导言
2020年，被视为中国S基金的元年。
2021年，S基金向着成熟发展再迈出一步，呈现爆发式增长的态势。
2022年，S基金的发展可谓“如火如荼”。
国内S市场的活跃及S基金的发展，原因之一：VC/PE的退出压力凸显，私募股权基金流动性的需求；原因之二：国家政策的大力支持。
那么作为全国首个开展股权投资和创业投资份额转让试点的北京，对于促进S基金发展的政策包括哪些呢？本文将对截至目前以来关于北京促进S基金的相关政策以及最新的份额转让业务规则进行梳理总结，以供大家参考。
S基金，即Secondary Fund（私募股权二级市场基金），指的是以受让二手私募股权基金份额或私募股权基金所投资标的为投资策略的一种私募股权基金。因此，S基金既可以购买（受让）私募基金的份额，也可以购买投资标的组合等底层资产。
一
中国S基金近三年发展脉络
2020年，被视为中国S基金的元年。
2020年12月10日，中国证监会批复同意在北京股权交易中心开展股权投资和创业投资份额转让试点。
2020年12月28日，清科和嘉二期S基金（总规模20亿元，首期规模5亿元）落地，主要投资硬科技、高端装备制造等领域的基金份额和项目，80%投资于基金份额。
2021年，S基金呈现爆发式增长的态势，向着成熟发展再迈出一步。
2021年2月，专注于S基金管理的科勒资本（Coller Capital）将目光瞄向了中国——新设基金管理人科勒（北京）私募基金管理有限公司，成为首只在北京设立的外资S基金管理人。
2021年6月，中关村创业投资发展有限公司发起设立北京远见接力创业投资S基金（首期规模5亿元），主要投向高精尖产业领域的私募股权基金二手份额。
2022年，S基金的发展可谓“如火如荼”。
2022年3月，北京科创接力私募基金管理公司正式注册落地，目标交易规模为200亿元人民币，聚焦于科创行业，为专注S市场的私募股权基金。
2022年5月，南京市诞生了第一支S基金，即紫金建邺S基金，总规模10亿元。
2022年7月，IDG资本与徐州市政府签订战略合作协议，双方将共同组建一只规模约100亿元的S基金。
二
北京S基金的主要政策及规则
自2020年12月在北京股权交易中心开展股权投资和创业投资份额转让试点以来，主要的相关政策及业务规则如下：
1、《指导意见》
2021年6月25日，北京金融监管局局联合北京证监局、中关村管委会等七部门联合发布了《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》（简称“《指导意见》”），《指导意见》中提及“支持设立私募股权二级市场基金”。
具体支持设立私募股权二级市场基金的相关政策如下：
| 序号 | 基本内容 | 梳理总结 |
| 1 | ||
| 2 | 对在北京设立并在基金业协会登记备案的S基金给予政策支持； 对基金管理人给予政策激励：实际投资累计规模达到30亿元（含）—50亿元以内的，给予一次性资金支持1000万元；50亿元（含）以上的，给予一次性资金支持1500万元。 | 对S基金给予政策支持；对S基金管理人给予政策激励。 |
| 3 | 鼓励银行理财、券商、保险资管、信托公司及专业化第三方资管机构等市场主体在依法依规的前提下，不断创新产品和服务，参与受让北京股权交易中心份额转让试点转让的优质基金份额。 | 鼓励银行理财、券商、保险资管、信托及第三方资管机构作为买方参与受让优质基金份额。 |
| 4 | 鼓励现有母基金引入S策略，参与受让在北京股权交易中心份额转让试点转让的优质基金份额或已投项目股权。 | 鼓励母基金引入S策略。 |
| 5 | 鼓励相关机构依法发起设立S基金专业委员会等行业组织，通过开展行业交流、举办高峰论坛、组织投资者教育活动等多种方式，为北京市各类S基金提供行业信息、宣传培训、合作交流、自律管理等服务，推动S基金行业规范健康发展。 | 鼓励发起设立S基金行业组织，通过合作交流推动S基金发展 |
2、业务规则
2021年4月，北京股权交易中心发布了与股权投资和创业投资份额转让相关的11项业务规则，为S基金份额转让提供了规范指引。
2021年12月，北京股权交易中心修订了《北京股权交易中心股权投资和创业投资份额转让平台业务规则（试行）》（简称“《转让平台业务规则》”）、《北京股权交易中心股权投资和创业投资份额转让平台登记业务规则（试行）》（简称“《转让平台登记业务规则》”）、《北京股权交易中心股权投资和创业投资份额转让平台投资者适当性管理规则（试行）》（简称“《投资者适当性管理规则》”）等6项业务规则。
针对上述业务规则中的《转让平台业务规则》、《转让平台登记业务规则》、《北京股权交易中心股权投资和创业投资份额转让平台投资者适当性管理规则（试行）》三大核心业务规则，总结如下：
| 项目 | 基本内容总结 |
| 转让方式 | |
转让公告时间及 时间间隔要求 | 原则上不少于5个工作日，特殊情况下豁免； 合格投资者在平台买入后卖出或转让方卖出后买入同一基金份额的时间间隔不得少于5个工作日。 |
| 信息披露 | 第一层级信息披露：转让公告，将转让信息通过指定渠道向关注北京股权交易中心转让平台业务的合格投资者定向披露（包括转让标的基本情况、受让方资格条件、其他需要信息披露的事项）； 第二层级信息披露：合格投资者提交意向受让申请后，北京股权交易中心经形式审核后确认其意向受让方资格，对意向受让方进行第二次信息披露。 |
| 基金份额转让合同内容及备案 | 转让合同内容应包括但不限于以下事项：（1）转、受让双方的名称与住所；（2）基金份额的基本情况；（3）转让的方式；（4）转让价格、付款方式及付款期限；（5）基金份额交割事项。 转、受让双方应将签订后的转让合同交予北京股权交易中心转让平台进行备案，北京股权交易中心向双方出具基金份额转让凭证。 |
| 合格投资者要求 | 具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元，且符合净资产不低于1000万元的单位。 自然人投资者暂不得参与北京股权交易中心转让平台基金份额转让业务。 |
| 当然合格投资者 | （1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（3）投资于所管理私募基金的私募基金管理人；（4）国务院金融监督管理部门监管的机构依法发行的资产管理产品、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者；（5）有关法律法规或监管机构规定的其他投资者。 |
基金份额登记 托管业务要求 | 其基金管理人或基金工商注册地在北京，基金在基金业协会备案，基金份额资产的权属清晰、可依法转让。 |
| 登记类型 | 初始登记，应当完成投资者开户； 变更登记：基金份额发生过户（含非交易过户）、质押、冻结以及其他变动时在登记结算机构进行的登记； 退出登记。 |
3、北京市通州区S基金十条支持发展措施
2022年2月，北京市通州区印发《通州区支持私募股权二级市场基金集聚发展措施（试行）》（简称“《S基金十条措施》”），《S基金十条措施》目前国内为数不多、专门鼓励私募股权二级市场交易集聚的创新政策。
《S基金十条措施》的主要内容包括：
| 序号 | 基本内容 | 梳理总结 |
| 1 | ||
| 2 | 支持S基金参与股权投资和创业投资份额转让（指在北京股权交易中心平台的份额转受让）或受让已投项目股权，根据其交易结算的基金份额或受让股权规模对S基金管理企业给予区级补助。 | 根据S基金交易结算的基金份额或受让股权规模对S基金管理企业给予阶梯性、最高不超过2000万元的资金补助。 |
| 3 | 支持内外资S基金管理企业受托管理有合格境外有限合伙人（QFLP）或合格境内有限合伙人（QDLP）等认购的、符合北京市有关规定的境内外试点基金。根据其管理试点基金中QFLP或QDLP获批额度，每满人民币1亿元（或等值外币），给予不超过50万元的一次性补助。 | 对内外资S基金管理企业给予资金补助。 |
| 4 | 对纳入扶持范围的S基金，在经依法设立的份额转让平台，向银行理财、券商、保险资管、信托公司、专业化第三方资管机构等市场主体转让基金份额的，按其实际支付转让服务费的30%且单笔不超过50万元给予补助，补助资金由该S基金管理企业申请并结合实际情况使用。中介服务机构撮合基金份额成交规模超过5亿元的，给予最高不超过50万元资金奖励。 | 对进行基金份额转让的S基金进行补助，以及对中介服务机构给予资金奖励。 |
| 5 | 对拟通过被投企业首发上市方式实现股权退出的S基金，其在通州证券营业场所开户、减持并按金融商品转让征收增值税的，以该转让环节纳税形成的区本级经济贡献部分给予S基金奖励。鼓励并支持证券营业场所以减免手续费、配套资管产品等方式吸引S基金减持。 | 对通过被投企业首发上市退出的S基金给予开户、手续费减免及增资税等奖励。 |
除上述奖励或支持措施之外，还包括对S基金管理企业高管以及S基金自然人合伙人给予资金激励、引导被投企业或基金迁址通州的S基金管理企业、“一企一策”方式扶持政策等。
当然，对于符合奖补扶持条件的企业，应承诺在基金存续期内或其自接收最后一笔补助、奖励资金之日起5年内不迁出通州区，不变更或变相变更纳税地点。若企业违反上述规定，企业和相关个人应退还过去5年内享受的全部补助和奖励资金。
4、北京“十四五”金融业发展规划
2022年8月，《北京市“十四五”时期金融业发展规划》正式印发，明确了下一阶段首都金融业发展目标和任务措施。
在上述发展规划中，多处提及S基金，具体相关内容如下：
| 项目 | 基本内容总结 |
| 金融市场体系建设回顾 | 形成了以股权投资和创业投资份额转让平台和“S基金”为依托的创新资本退出机制。 |
推动股权市场 健康发展 | 充分发挥北京股权交易中心的股权投资和创业投资份额转让平台作用，为二级市场基金（S基金）提供优质投资标的。 发展私募股权二级市场基金，加强股权投资投后服务机制和体系建设，为高成长企业提供全生命周期股权投资服务。 |
大力发展 “科创+金融” | 发展天使投资、创业投资，扩大资金募集范围，引导社保基金、保险资金和银行理财资金等长期资本加大对创投基金、私募股权二级市场基金、并购基金的出资力度，完善被投企业投后服务机制。 |
三
结语
目前我国私募股权的市场规模已经位居世界第二位，私募股权基金及创投基金退出的压力与日俱增，流动性需求愈加迫切，因此S基金的发展有助于解决流动性的问题，有利于加速私募股权基金及创投基金“募投管退”良性循环生态体系的形成。
当然，S基金的发展离不开具体政策及相关业务规则的支持，上述北京的政策及业务规则为S基金和股权投资和创业投资份额转让平台的发展奠定了良好的基础。
我们相信，北京可能会继续颁布相关政策或规则以支持S基金的发展，我们将会持续关注。
END
推荐阅读
作者简介
丁春峰
植德律师事务所 合伙人
丁春峰律师为北京植德律师事务所的合伙人，曾任职于天驰君泰、竞天公诚等律师事务所及私募投资机构。主要执业领域：投资基金、投融资并购及争议解决等相关业务。专注于私募基金的“募、投、管、退”各个环节，深耕半导体芯片、智能制造、医疗健康及TMT大数据等行业领域。
丁律师曾代表临芯投资、小苗朗程、力鼎资本、尚颀资本、长江证券创投、瑞芯资本、道禾长期投资等VC/PE投资机构参与其境内外的私募股权投融资项目及并购项目；曾主导并参与数家私募基金管理人的登记，以及多只私募基金的募集设立和备案，包括医疗健康产业并购基金（60亿）、TMT大数据基金（10亿）及智能制造基金（10亿）的架构设计、基金合同的起草审阅等；熟悉投融资产品结构及股权激励，先后负责参与数个股权回购、对赌纠纷及资管计划争议解决案件。公开发表原创文章80+篇及分享课程15+次，代表文章：《半导体芯片行业投融资法律风险核查要点之解析》；代表课程：《私募基金“募投管退”实操要点全解析》、《如何设计可落地的“对赌条款”》。
