导言
《中华人民共和国公司法》（“新《公司法》”）由全国人大常委会第七次会议于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行。
笔者将通过系列文章对新《公司法》修订的重点内容进行梳理和分析。
本文作为系列文章的第六篇，将从董监高的忠实义务与勤勉义务、相关赔偿责任等方面分析新《公司法》下有限责任公司之公司治理结构的规则调整与变化，以期为读者提供有益的启发和参考。
一、完善董监高的忠实与勤勉义务
1、明确忠实义务与勤勉义务的内涵和具体内容
新《公司法》第180条明确了董监高忠实义务与勤勉义务的内涵和具体内容。
忠实义务更多的体现为“消极义务”，包含两个方面的内容：
一是应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，当自身利益与公司整体利益发生冲突时，应当以公司利益优先；二是不得利用职权牟取不正当利益。
简言之：忠实义务，即避免利益冲突，且不牟取不正当利益。
与此同时，新《公司法》在第181条中对忠实义务进行了类型化列举。
而勤勉义务更多的体现为“积极义务”，其同样包含两个方面的内容：
一是董监高执行职务应当为公司的最大利益；二是尽到管理者通常应有的合理注意。
简言之：勤勉义务，即为公司最大利益尽到合理注意。
2、扩大忠实义务与勤勉义务的适用主体范围
一方面，新《公司法》第180条第3款将忠实勤勉义务的适用范围延伸至不担任公司董事但实际执行公司事务的控股股东和实际控制人，即所谓的“事实董事”同样承担相应的忠实义务与勤勉义务。
另一方面，新《公司法》第181条将监事列入了忠实义务所对应的禁止性行为的义务主体范围，明确董事、监事、高管均不得有侵占公司财产、挪用公司资金，将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储，利用职权贿赂或者收受其他非法收入，接受他人与公司交易的佣金归为己有，擅自披露公司秘密以及违反对公司忠实义务的其他行为。
二、强化董监高维护公司资本充实的责任
资本充实不仅是股东的义务与责任，董监高在其中亦扮演着十分重要的角色。新《公司法》从以下五个方面强化了董监高在各环节维护公司资本充实方面的相关责任：
简言之：作为董监高而言，除抽逃出资承担连带责任以外，其他均为赔偿责任。
三、新增董高履职致损的赔偿责任
新《公司法》在保留现行《公司法》下董监高对公司的赔偿责任和董事、高管对股东的赔偿责任外，第191条进一步规定了董事、高管对第三人的赔偿责任，即“董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。”需要注意的是：
就赔偿主体而言，该条规制的主体范围仅为董事及高管，而不包括监事。
就主观要件而言，董事、高管的赔偿责任仅限定为故意及重大过失，因一般过失致他人受损则无需承担赔偿责任。
简言之：董事、高管执行职务造成损害，且存在故意或重大过失时承担赔偿责任。
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丁春峰 合伙人/律师
发表原创文章100余篇，专注于私募基金（含并购基金、母基金、政府引导基金、S基金）的“募、投、管、退”全链条，半导体芯片、高端智能制造、新能源/新材料及医疗健康等科创企业与创始人的陪跑者，商业思维、交易思维、行业思维、客户思维的践行者。
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