导言
国有企业对科技创业企业（简称“科创企业”，注：一般为非国有企业，本文中定位于该等科创企业为非国有企业）进行股权投资时，一般采取两种方式予以实现，即（1）增资扩股；（2）股权受让。
《国资监管系列（一） | 国有企业投资科创企业时，是否需要进行资产评估及评估备案？》已经对国有企业对科创企业投资时的资产评估及评估备案问题进行了分析。
那么国有企业投资科创企业时，是否需要履行国资审批备案程序呢？
本文仍然以上海的国有企业（主要为国资委监管企业）为例予以分析，以供参考。
谈及国有企业，首先去界定何为“国有企业”？
一般而言，按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）的规定予以界定，即国有企业包括：国有独资企业、国有全资企业、国有控股企业或子企业、国有实际控制的企业。
一、法律法规层面
1、《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》（2021年2月23日实施）
第二条规定：【定义和适用范围】本办法所称监管企业，是指上海市人民政府授权上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）履行监管职责的企业。本办法所称投资活动，是指监管企业在境内外从事的股权投资与固定资产投资。本办法所称重大投资项目，是指监管企业公司章程及投资管理制度规定由监管企业董事会研究决定的投资项目。未明确规定的，是指单个项目投资总额占监管企业上一会计年度经审计合并报表净资产10%及以上的。本办法所称主业是指由监管企业依据功能定位和发展战略规划制定并经市国资委审核，由上海市国资国企改革工作推进领导小组审定后对外公布的企业主要经营业务，非主业是指主业以外的其他经营业务。
第八条规定：【分类备案管理】根据监管企业不同类型实行境内重大投资项目、境外投资项目和非主业投资项目分类备案管理。备案管理分为事前备案和事后备案。事前备案是指监管企业董事会在投资项目决策前备案，事后备案是指监管企业董事会在投资项目决策后备案。
根据第八条、第九条与第十条的规定，事后备案、事前备案与事前报告的投资项目情况如下：
第十四条规定：【备案程序】境内重大投资项目、境外投资项目及非主业投资项目备案程序：……（二）市国资委事后备案程序。董事会决议后，监管企业按季度汇总后报送市国资委备案。（三）备案材料。监管企业备案的材料应当包括以下内容：备案报告，项目可行性研究报告、项目融资方案、风险评估报告等，集团内部决策程序及意见，其他需要提供的资料。监管企业对报送资料的真实性、完整性和准确性负责。
第三十二条规定：【准用性规定】本市各委托监管单位、区国资委结合本部门实际参照执行。
基于上述，对于上海市国资委监管企业（区国资委监管企业结合具体实际情况参照执行）对科创企业进行投资时，原则上应当进行事后备案、事前备案或者事前报告。
二、结语
基于上述法律法规，笔者理解：
（1）对于上海的国有企业对科创企业投资时，无需履行国资的审批程序，在满足《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》规定的情况下，需结合国有企业的功能定位、投资金额等履行相应的事后备案、事前备案或者事前报告程序；
（2）具体而言，建议结合国有企业的实际情况，及时与国有企业的上级企业或相关监管机构积极沟通，以了解监管动态与口径，从而作出进一步明确的判断。
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丁春峰 合伙人/律师
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