新机制下存量PPP项目改扩建实施流程及要点分析

2023年11月16日，财政部印发《关于废止政府和社会资本合作（PPP）有关文件的通知》（财金〔2023〕98 号），废止了涉及财政部主导制定的PPP示范项目相关规定、PPP综合信息平台相关规定以及财政部PPP专家库、咨询机构库相关规定的一系列PPP相关政策文件。这也标志着财政部主导的PPP模式走到了终点。

PPP模式（即政府和社会资本合作模式）实施近十年以来，在国内基础设施和公共服务领域一定程度上起到了改善公共服务质量、拉动有效投资的作用，但在实际践行中也带来了一些亟待解决的问题。其中，最大的问题就是过度依赖PPP模式进行融资导致地方政府隐性债务大幅增加，同时还存在政企定位不清、监管错位、执行偏离制度、违规变相举债等问题。因此在2023年初，全国PPP项目开始逐渐叫停，财政部PPP项目管理库停更，导致存量项目信息无法更新，新项目暂不能审批入库，至此PPP行业进入了停顿整改状况。

2023年11月3日，随着国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》的通知（以下简称“新机制”），标志着我国PPP项目进入新机制时代。《关于PPP存量项目分类处理的意见》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等相关配套政策的出台，政府和社会资本合作也迎来了“新机制”。

自新机制政策出台以来，虽然国家对PPP政策衔接、项目新老划断有明确要求，但经调研了解，在具体执行中，因新机制发布、PPP旧文件的废除等变化，导致各地财政部门对于存量PPP项目的持续实施仍处于迷茫状态，全国各地不知如何管和不想管等现象占据主流。

且随着经济社会的发展和地区城乡规划的调整，PPP项目需求量经常会发生变化，进而导致项目触发改扩建。但由于大部分项目为新机制出台之前实施的存量PPP项目，新机制下项目扩建执行程序如何履行成为亟需解决的现实问题。目前，国内就PPP项目扩建社会资本选定、项目期限设定、项目改扩建边界确定、项目用地选址、财务测算及指标等实际操作中程序性问题争议较大，因缺乏相关项目经验，各地实际做法不尽相同，导致项目改扩建过程中会经常发生主体错位、程序缺失、收益测算不平衡等现象，不利于PPP项目持续平稳运行。

因此对于在新机制政策背景和要求下，探索实施存量项目改扩建社会资本选定的主要影响因素，理顺实施机构、社会资本、项目公司、建设承包人等相关主体间的关系，科学拟定项目改扩建操作流程，从而为规范开展国内存量PPP项目实施改扩建提供可行路径和参考，对于维持PPP项目持续平稳运行，提升公共服务质量和维护社会经济稳定具有重要意义。

1.适应政策变化和调整

随着原PPP政策废止和《PPP新机制》相关配套政策的出台，政策法律的变化或外部环境的不确定性（如市场需求变化、技术更新等）可能导致项目原有的设施需要进行改扩建，以达到新的标准或适应新的条件。

2.满足市场需求和提升公共服务的质量

随着社会的发展、城市化进程的加快，服务人口规模将不断增多，原有项目的基础设施可能无法满足新增人口的服务需求；且随着经济活动扩张带动了更多商业和工业活动，同时对基础设施的要求也相应提高，如提高供水规模、提高污水处理规模、增加交通流量承载力、增加物流运输能力等。因此，为提升和保障公共服务质量和满足市场需求，需要对原PPP项目实施改扩建。

3.环保政策变更

随着环保意识的增强，环保问题越来越受到重视，国家、省、市层面近些年也都相继出台了环保方面新的政策和法规，环保政策的变化对原PPP项目的运营和实施提出了挑战，为保障项目合法合规和持续性运营，需按照最新环保政策要求对现有项目设施设备进行改造升级，以达到新的环保标准和要求。

4.应对突发事件的能力

对于原PPP项目设施存在安全隐患或在项目运营过程中经常出现安全事故的，需要通过项目改扩建以提高项目设施应对自然灾害或其他突发事件的能力，减少灾害发生时的风险，可以增强应对突发性事件的能力。

随着经济社会的发展和城乡规划的调整，国家、省、市对城市基础设施、公共服务的要求不断提升，社会公众对公共产品及服务数量规模需求增加，原有已实施的PPP项目改扩建需求将日益增加，改扩建也将成为存量PPP项目亟需解决的重要问题之一。

PPP新机制相关政策实施背景下，对存量PPP项目实施改扩建可能面临很多关于谁来投资、服务价格如何调整、是否需要重新采购与原合作条件如何衔接等方面一系列的问题，而且合同或协议阶段实施项目改扩建的谈判难度也远高于原PPP项目交易环节的难度。

对于存量PPP项目实施改扩建，按照PPP新机制要求，需要参考原PPP合同或特许经营协议或补充协议相关约定重新履行公开招标程序，通过公开竞争方式选择特许经营者。

经研究，根据国家发改委发布的《政府和社会资本合作新机制政策问答》第三十七条相关内容，“如果此前签订的特许经营协议已对改扩建工作实施主体作了明确约定，无需重新选择特许经营者，可按照协议约定执行，由原社会资本负责扩建的项目。但特许经营方案审核、特许经营协议签订、投资管理程序履行等仍应严格按照新机制《指导意见》明确的工作要求执行。”具体操作流程如下。

首先，由社会资本提出改扩建申请至项目实施机构，说明项目扩建理由、依据、改扩建规模、建设内容、建设地点、建设工期、增加投资规模、服务价格预测以及财政支出责任测算等基本内容。

然后，实施机构依据社会资本申请向本级政府报告项目拟改扩建相关事项，由政府组织相关部门论证并批复同意项目实施改扩建。

依据本级政府对项目改扩建的批复及相关合作方协商沟通情况，由实施机构与原社会资本签订经相关部门及法制部门审核通过的原PPP项目改扩建投资合作协议，明确政府方和社会资本方关于改扩建投资的相关权利与义务，为项目改扩建后续工作开展提供法律依据。

在实施机构监督指导下，若需另行选址扩建可以由项目公司负责扩建项目选址并办理用地前期手续，针对该项目进行可行性研究论证，明确改扩建项目建设内容、建设地点，编制投资估算，完成可研报告并报政府审批。

由财政部门指导协调，实施机构聘请专业第三方咨询机构，根据项目扩建相关批复和可行性研究报告，结合原PPP项目可行性研究报告、特许经营协议及实施方案，重新编制项目实施方案、补充协议，将扩建部分纳入项目实施方案和补充协议中。

由财政部门指导，实施机构组织法律、财务、造价等第三方机构对重新编制的项目实施方案开展法律咨询、财务复核和造价审核；实施机构组织相关部门及法制部门对项目实施方案及补充协议进行联合会审；财政部门会同实施机构组织法律、财务、技术、政策等专家对项目“一方案两评价”开展评审，评审通过后，项目实施方案及补充协议由实施机构报本级政府审核并批复。

项目扩建在履行前期立项程序及方案论证和报批程序后，由财政部门将项目全部资料报省级财政部门备案。省级财政部门组织相关专家对申报项目开展评审，通过后予以备案并公示。

在项目通过省级备案后，由项目实施机构与社会资本及项目公司共同签署经过同级法制部门审核通过的补充协议。

由项目公司作为改扩建项目建设单位履行招标程序，项目开始建设实施；施工单位的选择应遵循政府投资模式，并接受相关部门监管。

《指导意见》明确，“特许经营期限内因改扩建等原因需重新选择特许经营者的，同等条件下可优先选择原特许经营者”。如果此前签订的特许经营协议已对改扩建工作实施主体作了明确约定，无需重新选择特许经营者，可按照协议约定执行。但特许经营方案审核、特许经营协议签订、投资管理程序履行等仍应严格按照《指导意见》明确的工作要求执行。

此外，对于需要重新招标的改扩建项目，新机制中《支持民营企业参与的特许经营新建（含改扩建）项目清单（2023年版）》明确了支持民营企业参与的项目领域范围，若改扩建项目属于清单所属领域范围在后续实施改扩建项目社会资本招标时，还需要考虑必须有民营企业参与，且民营企业参股不低于35%。

1.按照新增期限确定

根据新机制政策文件相关规定，若选择重新招标，后续改扩建项目可以参考原项目PPP合同特许经营期限实施，该方式可以在相对较长的时间内测算投资人成本回收及合理收益的时间，以免大幅提高项目服务价格。但在实际执行过程中也需要注意存在的问题和风险。

（1）例如最近一些正在实施的供排水特许经营项目改扩建，在实际操作时若将特许经营期限从原来的期限基础上再新增30年实施，一般还需要针对改扩建项目需要重新立项、批复、招标采购流程，操作难度较大，而且由于目前PPP政策的重大调整和PPP新机制相关政策的出台，政策层面的调整和变化可能会影响到项目的采购流程、运营模式、回报机制、税收政策等，从而影响到项目的经济效益。

（2）此外，延长特许经营期限还可能会新增政府隐性债务，即改扩建项目的投资人通过增加特许经营期限确保在较长的期限内能够持续获得稳定收益和财政补贴，但相对于政府而言无疑也会新增了财政未来支出责任。

2.纳入原有特许经营期限

若在原有特许经营协议的基础上，将改扩建后项目的特许经营期限纳入原有期限范围内，在程序上和法律上具有一定的合规性，但在实际财务测算和分析中存在以下问题：

（1）难以实现收支平衡。项目扩建需要较大的资金投入，如果不能延长特许经营期限，投资方可能面临投资回报期不足，难以实现收支平衡的风险。

（2）增加融资难度。若项目改扩建投资需要申请银行贷款，银行及其他金融机构在评估改扩建项目的贷款申请时，在项目整体收益能力不足的情况下，将会增加银行融资难度。

在实际操作中，还需要考虑项目改扩建所需增加的投资、改扩建实施后收益是否能够覆盖投资和运营成本，服务价格、数量等相关指标是否会发生变化以及发生变化后如何进行调整等问题。

因此需要结合相关政策要求及项目实际情况，针对项目财务测算及指标应根据项目原实施方案及中标（成交）价格，并结合最新年度的调价标准、项目扩建增加的投资及运营成本和增加的需求量等因素进行综合测算。

项目改扩建边界的确定是项目实施的前提和关键，尤其是原PPP项目合同或相关补充协议对于如何选择改扩建投资建设和运营主体，如何界定改扩建实施相关各方的权利义务等未有明确约定的，还需要与政府相关部门沟通协调明确项目改扩建实施的边界条件。

因此，项目实施之前需要明晰改扩建边界与原项目边界，厘清权利义务边界，若不能界定清晰改扩建边界与原项目边界，尤其是权利义务边界无法界定清晰，为避免后续相关各方产生纠纷，建议仍由原项目公司作为投资运营主体比较合适，或者至少要保持原项目工程与改扩建工程为同一主体负责、统一运营。

项目用地是工程建设的载体，用地选择不仅影响工程的可分割性，而且影响项目的投资建设主体。对于在原址实施改扩建的项目，工程建设必然存在难以分割的共用部分，也会给扩建项目建设、后续运营和维护造成责任划分和成本核算困难。此外，一般情况下，原PPP的项目公司拥有原项目土地使用和管理权，原址扩建项目的政府方无法获得改扩建用地前期手续进而开展项目前期工作，导致实施机构不能重新采购社会资本。对于另行选址扩建项目，建设用地的主体选择则较为灵活一些，可以与原址建设的基础设施进行分割，运营和管理责任可以合理划分。

随着社会的需求变化和技术的发展，预计未来很长一段时间对于存量PPP项目实施改扩建或将成为一种常态。存量PPP项目改扩建与政府投资项目和企业投资项目扩建不同，在流程上和政策依据上均具有一定的特殊性。只有在符合新机制及配套政策文件要求下实施存量PPP项目改扩建，才能确保改扩建项目程序上符合相关政策和法律法规，保障项目可行性以及相关各方的利益平衡，并通过科学合理的规划与实施，保障存量PPP项目持续稳定运营，进一步提升公共服务的水平和质量，促进经济社会的可持续发展。

在实际操作和执行过程中，建议先根据项目特点论证决定改扩建项目社会资本是否需要重新采购，若需要重新采购，则需要重新按照新机制相关政策履行招标程序，对于原PPP合同或特许经营协议及补充协议约定改扩建投资主体等相关事项的仍可由原社会资本负责扩建，但涉及到特许经营方案审核、特许经营协议、补充协议签订、投资管理程序履行等仍应严格按照新机制明确的工作要求执行。

其次，要在政府方监督指导下，由选定主体（或原项目公司）履行建设主体职责，实施机构负责重新编制实施方案，将改扩建内容纳入实施方案中来，重新测算财务指标和服务价格，并签订补充协议，按照流程执行改扩建工作。

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