2014年，国内船企佳船公司与新加坡船企马汀公司（MARTENS MARINE PRIVATE LIMITED）签订合作框架协议，约定由佳船公司根据委托为马汀公司建造型号为OMI100-4的海上自升式工作平台（Liftboat），并在“排他性与知识产权保护条款”中约定“马汀公司只能通过佳船公司来建造标的工作平台（the subject liftboats），并且佳船公司及其有关子公司也只能与马汀公司合作建造该平台（the vessels）。具体来讲，佳船和马汀均不得与任何其他方，包括船东、工程公司或船厂，合作研发并建造该工作平台。”同时，框架协议“定义与解释”条款约定：“海上自升式工作平台”是指由OMI公司设计的、设计标志为OMI100-4的海上自升式工作平台、其后续衍生品（derivatives）及建造的船舶。”
2015年，佳船公司与案外人美克斯公司签订造船合同，约定佳船公司为美克斯公司建造两艘型号为OMI103-4海上自升式多功能工作平台。马汀公司认为，框架协议已明确约定双方互为唯一合作主体，主张佳船公司依据协议不得为案外人建造任何型号的海上自升式工作平台，佳船公司为美克斯公司建造OMI103-4海上自升式多功能工作平台的行为违反约定，给其造成设计费损失与市场机会损失，遂向上海海事法院提起诉讼，要求佳船公司立即停止设计、生产、销售、租赁海上自升式工作平台产品，同时赔礼道歉，并赔偿马汀公司设计费损失150万美元及其他经济损失。
上海星瀚律师事务所（以下简称“本所”）接受被告佳船公司委托，指派曲涛律师、卢柏宜律师为佳船公司提供本案一审、二审和再审诉讼法律服务。本所律师接受委托后，认真分析案情，研究法律适用，仔细审阅了与案件有关的大量英文材料，并从中寻找筛选出关键证据，整理形成了抗辩要点，优质高效地参与了庭审活动。
首先，本所律师从案涉“排他性与知识产权保护条款”的英文合同文义、条款体系以及约定目的角度，深入分析了案涉条款的真实含义，说服法院对案涉条款作出有利于当事人佳船公司同时有益于维护市场公平竞争秩序的法律解释。其次，本所律师基于处理海事海商案件技术性问题的丰富经验，积极寻求上海交通大学等高校专业研究机构就案涉OMI100-4型与OMI103-4海上自升式工作平台的相似性问题出具专家意见，为法庭在本案审理工作中涉及的技术性问题提供专业参考。最后，本所律师又从诉讼时效、损失发生的真实性与合理性等角度，为当事人佳船公司应对马汀公司的索赔诉请设置了多条备用防线。
经过本所律师积极高效与精准专业的法律抗辩，一审法院几乎全部采纳了本所律师的意见，判决认为：框架协议赋予双方排他性权利，以互为唯一合作方的方式限制竞争。在不违反相关竞争法律的前提下，双方基于商业利益考量自愿签订的排他性条款应为有效，但对其解释应限定在明确约定的范围内，并应当符合合同目的，不应做扩张理解。因此，框架协议条款中所指的海上自升式工作平台限于特定型号OMI100-4，而不能限制佳船公司为他人建造基本设计型号为OMI103-4的海上自升式工作平台。根据合同文义解释、设计型号识别角度以及两款设计的基本参数对比，佳船公司为案外人建造的海上自升式工作平台不属于框架协议所指的相同或衍生产品。马汀公司主张佳船公司违反排他性约定缺乏事实和法律依据。同时，结合案件事实，马汀公司的诉讼时效已经届满，且诉请的设计费损失并未实际发生，也未证明有其他经济损失，故判决驳回马汀公司全部诉请。
一审判决作出后，马汀公司提起上诉，本所律师继续提供二审代理服务并发表上诉答辩意见，上海市高级人民法院予以采纳并判决维持原判。二审判决作出后，马汀公司提起再审申请，本所律师再次接受佳船公司委托并对再审申请发表意见，上海市高级人民法院最终驳回马汀公司的再审申请，本案顺利结束。
本案作为框架协议排他性条款引发的船舶建造合同纠纷，案情疑难复杂，标的额较大。既涉及法律问题，也涉及船舶设计与建造的技术性问题，同时又属于涉外案件，对涉外船舶建造与设计行业相关市场而言具有重要影响，对该领域的纠纷案件审理也具有重要参考意义。中国作为船舶建造大国承接全球订单，不少船舶设计的知识产权属于国外公司，船东在与造船公司签订建造合同时会约定排他性商业条款，以达到独家委托或生产的效果，意在保护知识产权的作用。但此类商业条款的排他性效力与限度在何处，这是困扰船舶设计建造行业实践已久，且未有判例予以明确的问题。
对于以上问题，本案法院充分采纳本所律师的意见，根据当事人意思表示，运用文义解释和目的解释方法，从保护竞争和公平原则的角度，对排他性条款的效力范围进行了合理解释。一方面，充分尊重当事人的意思自治，允许航运市场主体在不违反竞争法规则的前提下，自主约定、自享收益、自担风险；另一方面，充分保护市场公平竞争，不对条款作扩大解释，避免对市场行为造成不利影响。此项解释原则的确立，在持续优化营商环境背景下，体现了市场化、法治化、国际化原则，尊重市场主体意愿的同时，保护了公平竞争秩序，服务海洋经济发展。正因如此，本案入选2018—2023年度“上海海事法院关于服务保障航运经济高质量发展十大典型案例”，并被上海市高级人民法院转载报道。
本所律师在本案办理过程中，秉持精益求精的工作态度，结合丰富的实践经验，充分发挥了专业优势，取得了最佳的诉讼效果，受到了委托人的高度评价，充分体现出本所律师为涉外诉讼案件当事人提供高质量、高水平法律服务的专业能力。
曲涛 高级专家顾问
曾任职于交通部烟台海上救助打捞局，后进入青岛海事法院工作。现任上海星瀚律师事务所兼职律师，高级专家顾问；华东政法大学副教授，国际航运法律研究中心主任。担任中国海事仲裁委员会、上海仲裁委员会、杭州仲裁委员会、青岛仲裁委员会、武汉仲裁委员会、海南国际仲裁院、烟台仲裁委员会仲裁员，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会法律咨询专家库专家。兼任中国海商法协会理事、上海市法学会海商法研究会副秘书长。
卢柏宜 律师
卢柏宜律师，华东政法大学法学学士（国际金融法）、法学硕士（国际航运法）。现为上海星瀚律师事务所专职律师，业务方向为商事海事争议解决，擅长处理公司治理纠纷、股权投资与转让纠纷、金融证券类纠纷，以及船舶和海洋工程建造与设计、海上运输与保险、船舶碰撞与触碰、国际贸易与投资等领域纠纷。卢柏宜律师执业期间，参与处理过多起重大、疑难和复杂的诉讼仲裁案件，并在《中国海商法研究》《大连海事大学学报（社会科学版）》《上海法学研究》等著名专业期刊上发表多篇学术和实务文章。
