解散—清算--注销登记是市场主体退出市场的必经之路，是市场主体完整生命的最后一环。然而，部分市场主体因内部治理机制失灵或资不抵债等原因无法通过或等不到通过自行清算走完最后一公里。此时，由司法机关等第三方介入的强制清算及破产程序（含破产清算、破产重整、破产和解）就成了相关利益主体最后的选择和救济方式。本专栏聚焦前述机制，由上海星瀚律师事务所的破产管理人团队结合实务经验，以问答形式对相关程序的常见疑问作出解答，旨在协助市场主体合规退出市场或重获新生，助力债权人追回债权、投资人顺利退出，各利益主体通过参与司法程序实现自身权益最大化。
在破产程序中，债权人有权查阅破产企业（或称“债务人”）有关资料，既是债权人行使知情权深度参与破产程序的需求，也是管理人履行披露义务、尽职履责的要求。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国企业破产法＞若干问题的规定（三）》（以下简称《破产法司法解释（三）》）中对债权人的特别知情权作出专门规定，通过查阅与破产进程、破产企业相关的资料，债权人可以了解债务人财务和经营状况，在破产程序中获取破产企业的必要信息。本文将根据法律法规以及上海市的相关规定，结合实务经验分析债权人行使特别知情权可以查阅资料的范围及查阅方式。
按照《破产法司法解释（三）》第十条的规定，债权人是行权主体，未限制债权人的性质、债权金额的大小，合法享有债权并进行了债权申报的债权人享有知情权。但也有观点认为经管理人审核确认、债权人会议核查及人民法院裁定确认的债权，其债权人才享有知情权，这是基于维护案件秩序、保护债务人相关商业秘密的考虑。对于债权人未由人民法院裁定确认其债权的情形，法院认为债权人有权查阅与其债权相关的债务人财务和经营信息资料，且应就其所获取的信息承担相应的保密义务。[1]因此，在债权未被核定确认的情形下，债权人亦可提交附有正当理由的书面申请，经管理人、债权人委员会或法院确认后，准予其查阅相关材料。
（一）一般范围
《企业破产法》对债权人的知情权作了相对宽泛的一般规定，管理人报告职务执行情况、向债权人披露债权表、债务人财产管理方案、破产财产分配方案等，对债权人获取信息的范围未作出详细规定。在《破产法司法解释（三）》中对债权人的特别知情权作出专门规定，为单个债权人查询破产程序中债务人财务、经营信息资料提供了法律依据。涉及商业秘密的信息需签署保密协议，涉及国家秘密的应依法处理。具体内容如下表：
（二）其他内容
在《上海市破产管理人协会破产案件管理人工作指引（试行）》中，债权人有权查阅的资料细化至审计或者评估报告。除了上述内容以外，实践中，债权人还会向管理人提出查询债务人银行流水、账簿、会计凭证等资料。《破产法司法解释（三）》及相关规定没有明确规定银行流水、账簿、会计凭证属于查阅范围，是否属于“参与破产程序所必需的债务人财务资料”的范畴有所争议。从体系解释的角度出发，可以参照《公司法》关于股东知情权的规定，提出书面请求及说明目的后，可以要求查阅会计账簿、会计凭证，但是，在上海地区法院的相关判例中，[3]银行流水不在查阅范围之内，法院严格按照《会计法》的规定支持股东的查阅请求。因此，对于未明确规定的查阅内容，一般参照股东知情权的查阅范围，债权人书面提出请求并说明目的，可以查阅债务人的会计账簿、会计凭证，而不能单独查阅债务人的银行流水。管理人也可以拒绝提供非必需的债务人财务和经营信息资料。
如上所述，债权人查阅破产企业的相关资料，须附有正当目的说明的书面申请及查阅清单，以便管理人在审核确认其目的正当性、查阅清单明晰后，组织安排相关查阅工作，保障债权人知情权的行使。另外，需要注意的是，债权人行使特别知情权的“查阅”作字面解释，不包含复印、摘录等。
[1]参见《深圳破产法庭依法保障债权人的知情权》，访问地址：
https://mp.weixin.qq.com/s/KBY1mFhTnvcCKgvQb-w1iQ。
[2]参考《上海市破产案件管理人工作指引(试行)》第130条。
[3]参见(2023)沪01民终9662号案例。
本文为星瀚原创，如需转载，
请联系本公众号后台。
本公众号的信息仅作一般性参考，
不应视为针对特定事务的法律意见或依据。
联系作者/合作联络: bd@ricc.com.cn或添加星瀚小星（微信号：ricc-xing）为好友
