- 2024年第 196 篇文章 -
引言
作为回顾第六届企业内控与反舞弊论坛中《关联关系排查在反舞弊案件调查和供应商风控管理上的应用和价值》主题分享的系列文章，《降低舞弊风险，杜绝异常交易！一文解读“关联关系排查”应用指南！》一文，介绍了关联关系排查的概念、特点、原因、适用场景等内容。关联关系排查既可以作为供应商风控管理的标准化审核流程的一部分，也可以作为反舞弊案件调查针对特定案情、特定供应商和特定人员的不同的专案调查规模的一部分。本文将进一步分析关联关系排查的多维价值，结合团队办理案件的经验，分享关联关系排查对于刑事控告、民事追偿、人事处理、内部治理的独特价值。
一、 刑事控告：以某知名跨国企业销售人员虚设中间交易环节侵占案为例
A公司员工甲利用其负责销售工作、有权知晓客户信息、负责洽谈及修改销售价格等职务便利，在B公司同A公司直接交易环节中加入其伙同他人实际控制的C公司，作为销售的中间环节。甲通过实际控制的C公司以正常市场价格与B公司签订销售合同并收取货款，再以C公司向A公司低价采购后交付B公司，从而侵吞销售差价。
承办律师对该员工涉及的客户进行关联关系排查时，发现以下异常方面：
（1）在某个时间段，该员工所负责的大客户都开始流失。同时，出现的新客户未经测样和小基数采购，入库后公司即向其购买了大量的产品。
（2）该些客户成立时间非常短，且经营地址经核实均为写字楼，可能没有实际生产经营能力；
（3）对股东、法定代表人等人的身份信息、社交媒体信息等进行分析发现可能是该员工亲属。
·最终，承办律师结合电子取证分析获取的材料确认，涉案员工系利用其自己亲属名义设立公司，利用职务便利虚设该公司为公司同终端客户交易的中间环节，以此截留公司销售差价并非法占有。
·该案通过关联关系调查，发现并做实舞弊案件，成功立案，并为客户追回巨额经济损失，相关人员也被追究刑事责任。
二、 民事追偿：某知名企业采购人员收受贿赂操纵招标活动案
甲担任A公司采购人员，甲利用其负责介绍引入、沟通供应商报价、全面对接供应商等的职务上的便利，在A公司同供应商B公司交易往来中，利用其亲属开设C小微企业非法收受B公司贿赂款项，为B公司在投标活动中谋取不正当优势。
承办律师发现以下异常方面：
（1）经对该些项目前来投标的公司进行关联关系调查后发现，该些公司存在多次重复的情况，结合电子取证分析的结果显示，可能存在系同一人编辑并使用同一模板进行投标。
（2）经对编辑人及涉案的投标公司进行关联关系调查发现，获取到的信息和线索均指向两家小微企业，其主要人员姓名同该员工应为同一辈分；
（3）后经工商内档调取及同该员工访谈核实，该公司员工涉嫌利用其实际控制的关联公司收受供应商的款项，并为该些供应商谋取不正当的竞争优势。
·后续公司依据该员工操纵招标活动的情况及相关证据，基于公司同供应商签订的反商业贿赂协议等的约定，同该些供应商进行谈判，并挽回了经济损失。
·因此，关联关系调查除了可以帮助公司对存在舞弊行为的员工进行刑事控告外，还可以基于公司同合作方之间的协议，以关联关系调查的结果作为谈判的筹码，向合作方进行民事追偿，尽可能挽回公司的损失。
三、人事处理：某知名跨国公司员工违规经营同类营业案
公司多次同某一供应商进行价格商谈，但是始终无法将采购价格降低，后委托律师进行调查该供应商是否存在异常。
承办律师结合公司提供的人事材料及背景信息，经过对员工关联关系调查发现以下信息：（1）该员工的联系方式系外部一家公司的工商内档联系方式，可能是该员工的关联公司；（2）经进一步对该公司的公开信息进行检索发现，该公司招聘员工所使用的HR的名字系该员工的配偶的名字，联系方式也为该员工留存的紧急联系人的电话号码；（3）经进一步对该公司的经营范围、主要人员进行实地核实，最终确认该公司系该员工在外开设的同类营业公司。
·最终，公司收集到了该员工在外经营同类营业公司的相关证据材料，根据其同公司签订的劳动合同、保密协议及员工手册，经承办律师代表公司同该员工进行谈判，最终该员工自行提出离职。
·因此，关联关系排查也有助于公司人事处理，节约人事成本。
四、 内部治理：某跨国公司总经理虚增采购价格案
公司多次同某一供应商进行价格商谈，但是始终无法将采购价格降低，后根据客户提供的总经理、采购人员等的人事材料，经对该些人员本人及亲朋好友在外的公司排查过程中发现：
（1）该供应商的股东同总经理的配偶名字相同，可能系同一人，通过对工商内档的调取和核对，确认确实为总经理的配偶；
（2）经进一步对内档留存的其他电话号码进行调查，发现另一个股东在社交媒体上同总经理互相关注且有比较频繁的互动，结合对总经理互联网公开信息的检索，可以确认另一个股东为公司总经理的大学同学。
·结合上述情况，公司掌握了“某供应商系公司的总经理亲属及同学实际控制的公司”的重要信息，后公司以此信息同该供应商进行谈判交涉，最终成功以更加优惠的价格，采购到所需的产品。
·关联交易常常成为舞弊的温床，但这并不意味着所有关联交易都存在问题，正常的关联交易可以提高交易的效率和降低交易成本。通过关联关系排查，对于不需要被排除的关联交易，可以为公司占据更有利的谈判地位。而企业对供应商关联关系排查的应用，如作为入库时标准化审核流程，对交易中的供应商进行关联关系排查，均有利于排除异常供应商，减少虚设中间环节、违规关联交易的情况，有利于实现企业降本增效。
通过上述案例介绍，可以看出关联关系排查对于企业而言具有多维价值，协助公司能够了解到水面之下的完整舞弊图景，进而在充分知情的基础上，根据实际处理需要选择对涉事员工、问题交易等采取措施。
手段 | 价值 |
刑事控告 | 涉嫌构成刑事犯罪的，公司可以选择通过刑事控告、报案等方式，追究其刑事责任，挽回经济损失。 |
民事追偿 | 向涉案员工、涉案合作方或其他第三方等根据相应的协议，采取民事救济的方式，进行索赔、谈判、和解等进一步挽回损失。 |
人事处理 | 关联关系排查助力于人事处理，尽可能为企业节约人事成本。 |
内部管理 | 员工管理层面，树立反舞弊典型案例，经济效益层面，为后续公司经济往来节约不必要的成本。 |
10月25日，第六届企业内控与反舞弊论坛圆满落幕，星瀚合伙人张雪燕律师的《关联关系排查在反舞弊案件调查和供应商风控管理上的应用和价值》主题分享在论坛当天反响热烈，座无虚席。因此，我们将分享整理为文章，供大家交流学习。
另外，在论坛中，上海星瀚律师事务所高级权益合伙人、星瀚企业内控与反舞弊法律中心负责人汪银平律师重磅发布《企业员工舞弊案件司法实务指引》（刑法篇）、《企业内控与反舞弊数据报告》（2018-2022年度）以及「CCAC反舞弊与内控合规小程序」。希望大家通过使用我们的小程序、工具书，更加有效地应对日常工作中的多数需求场景，从而极大程度地节约时间、精力，同时也取得更好的效果。后续我们将发布更多舞弊调查、法律与司法实务相关干货，敬请期待！
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