今年新修订的《公司法》不仅对企业运营和管理产生了深远影响，也对股东权益保护、股权结构调整和争议解决等方面带来了新的挑战和机遇。因此，深入解读新《公司法》的重点条款，了解其对公司治理架构、董事监事职责以及股东权益的影响，成为了企业界和法律界共同关注的焦点。
为了帮助广大企业及其管理层更好地理解和适应新《公司法》的变化，2024年10月31日，大成上海联合法盟Welegal举办“新公司法解读与公司治理”实务论坛，通过专业的解读和实务分享让与会嘉宾深入了解新《公司法》下的公司治理架构变化，明确董事监事的职责范围，以及掌握处理股东、股权及相关争议的策略。
大成中国区董事局副主席、大成上海主任王善良律师作开场致辞，对到场的各位法务同仁、嘉宾表达了由衷的感谢。王律师表示，我们共同见证了新公司法的修改这一里程碑式的时刻。这不仅标志着我国公司治理体系的进一步完善，更将对公司透明度、股东权益保护以及企业合规管理产生深远的影响。新法强调了公司治理的透明度，更是筑起了一道企业合规的坚固防线，促进了内部控制的严谨与规范。在国际事业治理方面，新法亦顺应全球化趋势，为我们拓展国际市场、加强国际合作提供了更加坚实的法律支撑。大成期待与各位法律伙伴携手发展，共同开创公司治理的新篇章，实现企业的可持续发展。
大成中国区董事局副主席
大成上海主任 王善良
大成上海合伙人王峭律师演讲主题为“新《公司法》对争议解决的影响—以股东出资纠纷、知情权纠纷为例”。新《公司法》的修订对股东出资纠纷与知情权纠纷的解决机制进行了全面升级，为公司治理和争议解决领域带来了深刻变革。在股东出资方面，新法不仅明确了有限责任公司股东出资年限不得超过五年的规定，还丰富了出资形式，包括股权、债权等非货币财产的合法使用，增强了出资灵活性。尤为重要的是，出资加速到期制度的正式确立，为债权人在特定情形下追索未到期出资提供了法律依据，有效保障了债权人权益。在股东知情权方面，新法将会计凭证纳入查询范围，扩展了全资子公司资料的查阅权，并增加了股份公司股东的复制权，进一步保障了股东的知情权利。这些修订不仅增强了公司治理的透明度，也为争议解决提供了更为明确的法律依据。
大成上海合伙人 王峭
大成上海合伙人（备案中）徐烨路律师以“新形势下私募对赌回购纠纷之前沿问题观察”为题作主题演讲。徐律师指出，新形势下私募对赌回购纠纷的解决需要综合考虑法律、商业及司法实践等多方面因素。在回购权的行使期限问题上，最高人民法院明确了未约定期限时应在合理期限内行使，一般以不超过6个月为宜，这为司法实践提供了明确指导。其次，回购权系形成权的观点更符合投资人设定对赌条款的初衷，但需通过除斥期间来平衡双方利益，避免投资人长期不行权导致目标公司法律和商业环境的不稳定。在退出路径方面，徐律师通过具体案例展示了通过法律手段如起诉实控人、保全股权、谈判多样和解方案等实现投资退出的策略，这些成功案例为私募投资者提供了宝贵的实践参考。此外，徐律师通过结合新公司法和民法典合同编通则解释对法定代表人代表权的识别，特别是法定限制与意定限制的区分，为处理相关纠纷提供了法律依据，同时也通过细化新公司法的变更来进一步探讨出资不实、定向减资、董监高信义义务等实操问题的探讨，进一步丰富了投资人以及小股东退出的路径。
大成上海合伙人（备案中） 徐烨路
大成上海专业顾问祝天剑律师的演讲主题为“新《公司法》与《刑法修正案（十二）》联动下企业董监高的刑事法律风险分析”。新《公司法》的修订显著加强了对董监高忠实勤勉义务的要求，并将义务主体范围扩大至公司控股股东和实际控制人，体现了法律对公司治理结构的进一步完善。与此同时，《刑法修正案（十二）》首次将非法经营同类营业罪、为亲友非法牟利罪和徇私舞弊低价折股、出售公司、企业资产罪等三项罪名的犯罪主体由国有企业扩展至民营企业董监高，显示出刑法在保护民营企业合法权益、打击内部腐败行为方面的积极态度。祝律师详细解读了这三项罪名的构罪前置要件、犯罪主体认定、立案追诉标准等关键点，特别是强调了非公企业人员构成相关犯罪需以“违反法律、行政法规规定”为前提，且入罪门槛较国企人员更高，这为企业董监高在日常经营中避免触碰法律红线提供了明确指引。最后，祝律师针对新形势下的合规管理提出了宝贵建议，包括清晰认识职位性质、严格遵守公司管理流程、明确合规职责等，旨在帮助企业董监高提升合规意识，有效防范刑事法律风险。
大成上海专业顾问 祝天剑
圆桌分享环节，主题为“新《公司法》对企业经营的影响及应对策略”，由大成上海合伙人周晨黠律师担任主持，对话嘉宾分别为大成上海合伙人毕似恩律师、毛胜弟律师，重庆迪马实业股份有限公司法务总经理唐蓓蓓，上海美克生能源科技有限公司法务经理项琳，围绕股东出资义务加速到期制度、实控人和实控股东责任的防范、股东除名和失权制度以及新《公司法》施行后的公司治理实践展开讨论。为防范实控人和实控股东滥用权力，企业可采取一系列措施，如强化内部控制、明确股东权利与义务、建立透明的决策机制等，以确保公司运营合规并维护股东利益。同时，股东除名和失权制度作为公司治理的重要一环，对于维护公司稳定和保护其他股东权益具有重要意义。在实际操作中，企业应严格依据法律规定和公司章程，对违反出资义务或其他重大违规行为的股东进行除名或剥夺其相关权利。新《公司法》施行后，企业在公司治理方面的实践应更加注重规范化和透明化，加强内部治理结构的优化，明确董监高的职责与义务，强化信息披露和股东知情权保障，以提升企业治理水平和市场竞争力。此外，企业还应积极探索适应新法律环境的公司治理模式，如引入独立董事、加强内部审计等，以确保公司运营的合法性和稳健性。
圆桌讨论 （从左至右）
大成上海合伙人 周晨黠
大成上海合伙人 毕似恩
大成上海合伙人 毛胜弟
重庆迪马实业股份有限公司法务总经理 唐蓓蓓
上海美克生能源科技有限公司法务经理 项琳
本次论坛由大成上海合伙人许青律师主持。
大成上海合伙人 许青
至此，大成“新公司法解读与公司治理”实务论坛圆满结束，吸引近百人参与线下互动，与会嘉宾不仅深入理解了新《公司法》的重点条款及其对企业治理结构的深远影响，还掌握了在股东出资纠纷、知情权纠纷以及私募对赌回购纠纷等实务问题中的应对策略。未来，随着新《公司法》的深入实施，企业将面临更多机遇与挑战。大成上海将继续秉承专业、高效的服务理念，为企业提供全方位的法律支持与咨询服务，助力企业在复杂多变的法律环境中稳健前行，实现可持续发展，共同推动中国公司治理体系的不断完善与发展，为构建更加公平、透明、高效的市场环境贡献力量。
