序言
推动国有企业加强合规管理是贯彻落实党中央、国务院决策部署，适应市场化、法治化、国际化发展需要采取的一项重要举措。近年来，上海及全国各地国资系统纷纷设立国有投资基金，作为LP投资专业的私募基金或直接投资地方重点扶持的产业。
除了相关法律法规之外，基金业协会与各级国资委与对私募投资出台了相当多的规章与政策。如2024年上海市国资委出台了《上海市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》。这些规范性文件系国资基金管理的重要合规依据。
在服务国资基金的过程中，我们深感到有必将此类法律、法规、规章与政策进行梳理，协助国有基金做好合规管理。因此我们组织了为上海市多家国资基金提供法律服务超过10年经验的专业国资基金律师团队，整理检索了60余部法律、法规、规章，精心编写了本操作指南。
我们主要分“基金募集阶段”、“基金投资阶段”、“投后管理阶段”、“基金退出阶段”、“基金管理人持续合规”五个部分对国资基金的合规管理要求进行整理、汇编、总结。不仅上海的各层级国资基金可以参照使用本操作指南，外省市的基金为了合规之目的也可以因地制宜进行裁剪使用。
大成上海国资基金研究中心
上海市律师协会国资国企专业委员会
二〇二四年十月
目录
序言
第一章 国资基金募集阶段
第1节 基金的设立
1.1 政府投资基金设立
1.2 国资基金设立
1.3 国有企业能否成为基金的普通合伙人
第2节 基金的扩募
2.1 基金业协会关于基金扩募的规定
2.2 国有公司制基金扩募的规定
第3节 基金管理人设立
3.1 国资基金管理人的设立要求
3.2 实际控制人认定
第二章 国资基金投资阶段
第1节 国资基金投资原则性规定
第2节 基金投资范围要求
2.1 基金业协会对私募投资基金投资范围的要求
2.2 政府投资基金的投资范围要求
2.3 上海市国资委监管企业私募股权投资基金的投资限制范围
第3节 私募股权投资基金与私募创业投资基金的区别
3.1 投资范围的不同
3.2 初始实缴募集资金规模的不同
3.3 创业投资基金（企业）的税收优惠
第4节 投资前尽职调查要求
第5节 员工跟投
5.1 跟投的员工范围
5.2 直接跟投或间接跟投
5.3 基金跟投及项目跟投
5.4 禁止跟投情形
5.5 国资基金员工跟投的程序
第三章 国资基金投后管理阶段
第1节 对子基金的投后管理
1.1 人员委派
1.2 定期获取子基金报告
1.3 定期向上报告
第2节 对直投项目的投后管理
2.1 人员委派
2.2 委派人员职责
2.3 投资项目跟踪及报告
2.4 投资项目后评估
第3节 国有产权的登记
第四章 国资基金退出阶段
第1节 退出的方式及情形
1.1 退出方式
1.2 提前退出
第2节 国资基金份额转让
2.1 退出价格
2.2 评估要求
2.3 进场交易
第3节 国资基金直投项目股权转让
3.1 项目公司及创始股东股权回购
3.2 项目公司并购退出
第4节 清算
4.1 基金清算
4.2 被投项目的清算
第5节 基金退出的税务合规
5.1 股权转让涉税
5.2 清算涉税
第五章 国资基金管理人的持续合规
第1节 国资监管部门对基金管理人合规的监管规定
1.1 党建
1.2 “三重一大”决策
1.3 企业的法务合规管理要求
1.4 基金管理体系建设
1.5 考核评价
1.6 管理人团队激励约束机制
1.7 国资基金管理人章程要求
1.8 品牌建设及信息化建设
第2节 基金业协会对基金管理人的持续合规要求
2.1 集团化和从事冲突业务限制
2.2 人员配置要求
2.3 法定代表人和投资高管持股要求
2.4 兼职限制
2.5 重大事项变更
法规汇编附录
主要作者简介
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主要作者简介
狄朝平
大成上海 合伙人
dichaoping@dentons.cn
狄朝平律师专攻私募/风险投资、政府引导基金、企业境内外上市，从事法律及律师工作经验近 20年。曾在上海市司法局与中华人民共和国司法部工作。被司法部评选为“全国千名涉外律师人才”，上海仲裁委员会仲裁员，上海市律师协会现代物流专业委员会主任、上海经贸商事调解中心调解员、大连市政府引导母基金入库专家、最高人民检察院和省级人民检察院民事、行政诉讼监督案件咨询专家。著有《引导母基金法律实务—GP 与 LP 的博弈》（法律出版社）
杨春宝
大成上海 合伙人
chambers.yang@dentons.cn
杨春宝律师长期从事私募基金、投融资、并购法律服务；2004 年起多次入选 The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，2016 年起连续入选国际知名法律媒体 China Business Law Journal“100 位中国业务优秀律师”， 多次荣获 Lawyer Monthly 及 Finance Monthly“中国并购律师大奖”和“中国 TMT 律师大奖”等专业大奖。杨春宝律师为上海市商务委跨国经营人才培训班讲师，出版了上私募股权投资基金风险防控操作实务》等多部专著。杨春宝律师具有上市公司独立董事任职资格，并入选黄浦区国资委外部董事库，曾担任复旦张江（SH.688505）、上海南房集团有限公司、上海豫园集团有限公司独立董事或外部董事。
文嘉伦
大成上海 律师
jialun.wen@dentons.cn
文嘉伦律师的主要执业领域是私募与风险投资、并购、资本市场、公司合规。文嘉伦律师在政府引导基金和私募基金设立、投资、管理及退出的全流程均具有丰富的经验。文嘉伦律师代表众多知名投资机构完成了数量可观的投融资项目，涉及的行业包括集成电路、智能制造、医疗健康与医药、物流与不动产、金融、教育及消费等。文律师代表国有企业、上市公司、跨国公司完成多笔金额重大、交易结构复杂的收购与兼并项目。文嘉伦律师擅长处理公司治理相关的法律纠纷、私募股权投资相关的法律纠纷。著有：《引导母基金法律实务—GP 与 LP 的博弈》（副主编）
王 栋
大成上海 合伙人
dong.wang@dentons.cn
王栋律师主要致力于政府、公共政策与国资运营监管、公司并购、企业改制产权交易等法律业务。王栋律师曾担任上海联合产权交易属驻场律师、法律顾问，参与了上海市有关国有产权转让相关法规以及联交属相关交易规则的审核修改工作，多次受邀参与了上海市国资委、上海市律师协会相关专业课题的研究。王栋律师现为中国产权交易协会专业服务分会会员、中国产权交易协会专家库成员、全国产权行业信息化综合服务平台专家人才库成员、上海市律师协会国资国企业务研究委员会主任。王栋著有《国企混改法律实务》、《上海国企诉讼案例精选》等著述。
王 勤
大成上海 合伙人
wang.qin@dentons.cn
王勤律师毕业于上海交通大学，获法律硕士学位。王律师执业逾二十年，为客户提供民事、商事等多领域的诉讼和非诉讼法律服务，在公司法、银行与金融、房地产、私募股权投资基金等领域具有丰富的公司治理服务及争议解决实务经验。王律师服务客户包括上海浦东发展（集团）有限公司、上海投资咨询集团有限公司、东方财富信息股份有限公司、苏州锦富技术股份有限公司、海通新创投资管理有限公司、上海世博经济发展有限公司、上海长兴岛开发建设有限公司、浦东新区人民政府东明路街道办事处、上钢新村街道办事处、周家渡街道办事处、中国（上海）自各贸易试验区管理委员会世博管理局等在内的多家上市公司、国有企业、大型民营企业及政府机关单位。
徐劲科
大成上海 合伙人
bailey.xu@dentons.cn
徐劲科律师拥有超过 20 年向各类企业在公司法、私募股权、资本市场、并购重组、跨境投资和争议解决领域提供法律服务的工作经验，为多家私募股权投资基金提供募、投、管、退等全方面的法律服务，为央企、国深上市公司提供产业并购服务。其服务客户包括上海集成电路产业投资基金、久事集团、上海实业等多家上海市国企。徐律师是“律商网”《攻守有道上市公司控制权争法法律研究》专作作者，上海证券交易属第五届上市委员会委员，广慧并购研究院核心研究员。
于玲玲
大成上海 律师
lingling.yu@dentons.cn
于玲玲律师的业务专长是私募投资、并购重组、新三板挂牌、国有产权交易等，业务涉及的行业主要包括医疗与健康、快递与物流、房地产等。于玲玲先后为上海责祥投资管理有限公司、厦门楹联健康产业投资管理有限公司、上海创业接力科技金融集团有限公司等企业提供法律服务。于玲玲律师曾就职于上海联合产权交易属，审核国有股权转让、资产转让、增资类交易项目五百余宗及国有创投备案登记及退出五十余宗，熟悉国有企业产权交易相关政策规则、资本运作模式、交易属内产权交易实务操作。
蔡珺怡
大成上海 律师
junyi.cai@dentons.cn
蔡珺怡律师的业务专长是私募投资、并购重组、外商投资、跨境融资等，业务涉及的行业主要包括集成电路、医疗与健康、快递与物流。蔡珺怡先后为无锡厦门楹联健康产业投资管理有限公司、上海市创业投资有限公司、上海创业接力科技金融集团有限公司、南通蓝湾创业投资管理有限公司、攀时高性能、DLJ 物流基金等企业提供法律服务。
陈鑫
大成上海
chenxin.shanghai@dentons.cn
陈鑫的业务专长是私募投资、公司与并购及外商投资等，业务涉及的行业主要包括医疗与健康、制造业、快递与物流、文化娱乐、消费等。陈鑫先后为上海集成电路产业投资基金管理有限公司、上海市创业投资有限公司、上海责祥投资管理有限公司、上海艾叶投资管理有限公司、腾曜私募基金管理（上海）有限公司、上海乾洋投资管理有限公司等企业提供服务。
特别声明：
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