基于《外汇及外国贸易法》和个别行业法律的二类限制
日本对外资对日直接资的限制来自两个方面法律制度，一是《外汇及外国贸易法》（《外国為替及び外国貿易法》，简称“外為法”）从经济安全和国家安全角度出发，对指定行业实行事前申报、及对指定行业以外的行业持股达10%以上的实行事后报告制度；二是个别行业法律对外资的限制。
基于《外汇及外国贸易法》的事前申报和事后报告制度
1、事前申报制度
基于《外汇及外国贸易法》的事前申报制度主要包括：
1）适用的投资人为非居民个人、基于外国法设立的法人或其他团体、非居民个人或外国法人拥有过半数表决权的日本公司、非居民个人或外国法人出资50%以上或者占业务执行合伙人过半数的合伙企业（組合）等；
2）适用的投资行业为财务大臣及其他行业主管省大臣以公示方式公布的指定行业，包括核心指定行业[1]和核心以外指定行业[2]，日本财务省将上市公司中属指定行业企业名单不定期更新公布以供社会参考[3]；
3）适用的投资行为为取得上市公司1%以上的股份、取得非上市公司1股以上的股份、同意外国投资方或其相关人员出任董事/监事、同意/提案需事前申报行业的营业转让/停止经营等；
4）申报手续为实施投资等行为之日的6个月前，按规定的格式经日本银行向财务大臣及行业主管大臣提交（可线上提交）；
5）审查期限原则上为申报之日30日、但最长可为6个月；
6）审查结果包括审查完毕（可以实施投资）、附承诺的审查完毕(附条件的实施投资)、变更・终止的劝告/命令（要求对投资进行变更、终止），且投资实施后需提交实施报告书；
7）漏申报、违反相关命令时可处3年以下有期徒刑及/或100万日元以下罚金（但投资额的3倍超过100日元的处投资额3倍以下的罚金）；
8）作为特例，对核心以外指定行业投资或对核心指定行业的上市公司的出资不满10%，且遵守不参与经营管理等标准的情况下，事前申报可豁免（转为事后报告）。
2、事后报告制度
基于《外汇及外国贸易法》的事后报告制度主要包括：
1）适用的投资人与事前申报相同；
2）适用的行业为指定行业之外的行业；
3）适用的投资行为取得10%以上的股份;
4）报告手续为实施投资等行为之日起45日内，按规定的格式经日本银行向财务大臣及行业主管大臣提交（可线上提交）；
5）漏报告可处半年以下有期徒刑或50万日元以下罚金。
基于个别行业法律的限制
除上述基于《外汇及外国贸易法》对外资的限制外，日本还存在基于个别行业法律的对外资限制，主要有以下：
1）日本电信电话株式会社法（NTT法）：日本总务省主管法律，规定禁止外资持有三分之一以上的股份、外国籍董监事不能达到三分之一以上且代表董事不能为外国籍。
2）电波法、放送[4]法：日本总务省主管的两部法律，规定禁止向外国人等（不具有日本国籍的人、外国政府或其代表、外国法人或团体）授予相关许可、认定（准入限制）；禁止向由外国人等董监事行使控制性影响力的法人或团体授予相关许可、认定（董监事限制）；禁止向外国人等根据出资行使控制性影响力的法人或团体授予相关许可、认定（出资限制）。
3）航空法：日本国土交通省主管法律，规定禁止许可不具有日本国籍的人、外国或外国公共团体或者与此同等者、根据外国法规设立的法人等其他团体、及前述三者持有的表决权占三分之一以上的法人等从事航空运输业。
此外，船舶法、货物利用运送事业[5]法、矿业法也规定有对外资的限制。
[1]核心指定行业包括：武器、航空器、宇宙、原子能；原油、天然气矿业、石油精制业；稀土;医药品、高度管理医疗器械；可转为军用的通用货物制造业；特定重要物资相关制造业等。
[2] 核心以外指定行业包括：农林水产业；皮革、皮革制造业；燃料零售业；保安业；广播业等。
[3] 是否属指定行业并进行事先备案原则上由投资者按法律法规及相关规定自行判断，该名单仅为便于相关人员判断制作参考资料且不包括非上市公司。
[4] 放送：即广播。
[5] 货物利用运送事业：相当于不自备运输工具的物流业务。
律师简介
李飞鹏
大成上海 合伙人
feipeng.li@dentons.cn
李飞鹏律师现为北京大成（上海）律师事务所合伙人，专业领域包括跨境投资与贸易、公司与并购、劳动与人力资源、争议解决。李飞鹏律师在上述专业领域长期的执业过程中积累了丰富经验。在跨境投资与贸易、公司与并购领域，李飞鹏律师曾先后多次代表日本大中型企业主持了新设直接投资项目、收并购项目、增资减资、撤退清算等项目。在劳动与人力资源领域，李飞鹏律师曾主持众多在华日资企业撤退、重组过程中的大型员工安置项目，涉及的员工人数数千人。同时，为众多日资顾问企业提供劳动与人事相关的日常法律服务。
钟许娜
大成上海 律师
xuna.zhong@dentons.cn
钟许娜律师拥有日本大阪府立大学经济学士学位、立命馆大学法务博士（Juris Doctor）学位，有20余年在日本的生活经历，对日本的人文、政治、法律、经济有着深刻的认知和理解。主要专业领域包括公司并购、企业治理、企业合规、劳动人事纠纷解决、个人信息和数据的流通及保护。10多年来为日本企业提供法律服务，曾独立完成世界著名主题公园的重组、大型服饰企业的三据点同时人员整理及撤退业务等，也曾在在日本四大财阀之一的综合化学品集团担任法务管理人员，主导并完成了该集团中国子公司的企业合规制度、个人信息保护相关制度的构建。
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