[摘要]：委托人与中介人签订的中介合同与委托人拟与第三人签订的目标合同之间，不可避免地存在着事实上的联接关系，当事人甚至可以通过附条件或附期限条款，在二者之间建立起更为紧密的法律联系。然而，两者迥异的合同性质与签约目的，决定了中介人的合同义务只能以中介合同为限，而中介人最核心的合同义务就是促成目标合同的签署。在中介人已促成了目标合同的签署且未违反如实报告义务的情况下，委托人一般不能以目标合同的交易条款不合预期或存在履行障碍等事由，对中介报酬的支付提出抗辩。
一、现实中的问题
中介合同是中介人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同，即原《合同法》中的居间合同；中介人为履行中介合同所实施的民事法律行为即为居间。中介合同长期位列有名合同的立法实践表明，中介行为不仅广泛存在于社会经济生活之中，由此形成的合同关系也应当具备足以区别于其它类型合同的法律特征。考虑到法律特征与合同性质的表里关系，中介合同的性质认定标准与该类纠纷的诉辩界限应该说是比较清晰的。
问题在于，委托人委托中介的目的，就是要与第三人建立起某种合同关系（以下将委托人拟与第三人签署的合同简称为“目标合同”），进而实现其想要达成的交易目的，这就自然地将中介合同与潜在的目标合同联系在了一起。实务中，委托人因目标合同发生争议，拒绝向中介人支付或要求中介人返还已支付报酬的纠纷时有发生。
本文就结合司法实践中的诉讼案例，对中介人服务报酬的支付与目标合同的关系问题中展开研究，以期厘清中介合同纠纷的诉辩依据与界限。
二、中介合同的类型
从我国《民法典》第961条的规定来看，中介行为有向委托人报告订立合同机会的居间与提供订立合同媒介服务的居间之别。
（一）报告居间
报告订立合同机会的居间也称报告居间或指示居间。中介人在报告居间中的合同义务相对简单，只要将其寻找到的愿与委托人订约的相对人以及缔结目标合同所需的基本交易信息提供给委托人即可。结合合同缔结的基本要素来看，笔者认为此处的必要信息通常应当包括目标合同潜在的相对方、交易标的以及数量等，如中介合同另有约定则从其约定。可见，中介人报告的相对人只能是抱有订立目标合同意愿的第三方，这就将报告居间与一般的信息服务区别开来。但无论如何，中介人并不会就委托人意欲签订的目标合同事务在委托人与相对人之间展开穿梭、斡旋，而这正是报告居间与媒介居间的区别所在。
（二）媒介居间
相比报告居间，媒介居间的中介人除要向委托人报告订约机会之外，还要穿梭、斡旋于委托人与相对人之间。穿梭、斡旋行为也不限于多轮次的信息传递，中介人还可借助其专业知识与信用，打消委托人与相对方的顾虑、为目标合同的签署与履行提供便利。这在常见的房产买卖类中介合同中已相当普遍，虽然房产中介的主要合同义务仍是促成买卖双方签订房产买卖合同，但分析讲解房产所在地的购房政策、协助办理购房贷款与过户登记手续等服务显然已成为促成目标合同签署的必要措施。如独立审视这些附加在中介合同中的其它服务，该部分合同内容已具备一般委托合同的特征，也可以说已超出了传统中介合同的范畴，有学者将该类居间称为混合型居间。
笔者认为，在传统的报告居间与媒介居间之外，另行增加混合型居间的分类并无必要。诚如前文所言，附加在中介合同中的其它服务大都可以视作中介人为促成目标合同签署所采取的必要措施，是中介人斡旋工作的组成部分，中介人在签订中介合同时对该类服务的付出与回报已有所考虑并最终被中介合同所吸收。因此，除非中介合同另有约定，中介人不能单就该部分附加服务收取报酬；如中介合同特别约定了该类附加服务的对价，在发生争议时，人民法院只需分别查明中介合同与一般委托合同的要件事实并依据合同约定和履行情况作出裁判即可。
三、中介费的支付条件
中介费也称佣金，包括中介人的报酬及其从事中介活动所支出的必要费用。中介费的实质是，委托人为实现特定的交易目的，支付给为其提供该交易缔约机会或是缔约媒介服务的中介人的对价。
（一）中介人的报酬
《民法典》第963–964条在规定中介人获取服务报酬的实体权利时，即以中介人是否促成目标合同的成立[]为标准，分别给出了肯定与否定的法律效果。可见，中介人的合同义务虽体现为积极地提供服务，但要想最终取得服务报酬，还有赖于建立在中介服务基础之上的合同成果 —— 目标合同成立。从法律效果对应的要件事实来看，中介人取得报酬的法律要件应当包括：中介人基于委托合同为委托人提供了中介服务、委托人与第三人签订了目标合同、中介人的服务与目标合同的缔结存在因果关系。这一观点在理论研究[]与司法实务[]中并无太多争议。
需要注意的是，中介报酬的取得虽有赖于签署目标合同这一服务成果，但这种取酬安排并不同于一般的附条件合同。原因有二，一是所有的中介合同都必然包括了委托人拟意签订目标合同的意愿，这就决定了中介合同的基本功能与合同的内容只能围绕促成目标合同的签署而展开。也就是说，促成目标合同的签署是中介人获取服务报酬必备的法定条件而非个别当事人约定的偶发条件。二是中介人并非目标合同的当事方，不能因为提供了中介服务而牺牲或是干涉委托人的合同自由。正是从这个意义上讲，即使中介人多次报告签约机会、多轮次提供媒介服务，委托人仍有权拒绝与相对方签订目标合同；除非中介合同对委托的目标合同相关事务另有约定，委托人拒绝签署目标合同的行为是不能视为不正当阻止约定条件成就的情形而适用拟制规则的。至于委托人在假意拒绝签订目标合同后，继续利用中介人提供的服务信息、绕开中介人与相对人签订目标合同，应当支付中介报酬的规定，则体现了法律对中介人提供有偿服务的延时性保护，更是对委托人不诚信行为的否定性评价，与委托人的合同自由无涉。
另外，根据《民法典》第962条的规定，中介人对目标合同的签署，始终负有如实报告的法定义务，如中介人以故意隐瞒重要事实或提供虚假信息的方式促成目标合同的签署，则构成对如实报与不得损害委托人利益义务的双重违反，无权向委托人请求支付报酬。因此，违反如实报告义务可视为向中介人请求支付服务报酬的消极条件。
（二）中介活动的必要费用
《民法典》在规定中介人的合同权利时，特意区分了中介报酬与从事中介活动所支出的必要费用。笔者认为，此处的两类金钱权利均可被广义的中介费所涵盖或吸纳。法律之所以如此规定，无非是对某些确实开展了大量工作但又未能促成目标合同成立的中介人给出的最基本的劳务补偿。换句话说就是，中介报酬的不确定性仍是中介合同的主要特征；而开展中介活动所支出的必要费用，仅在中介人未促成目标合同的缔结或是当事人另有约定时，才可能具备独立诉请的依据。此时的中介人，虽可通过必要费用之主张实现部分金钱权利，但费用补偿的性质决定了该部分金钱权利在广义中介费中的占比不会也不应当过高。
四、 实务中的诉辩意见与裁判
实务中的中介合同纠纷，当事人的诉请多为要求支付或退还中介费并要求对方承担违约责任，但争议与诉辩的事实和理由各异，简要梳理如下。
（一） 全部支持的情形
武威天某公司诉杜某与甘肃某建居间合同纠纷案中，[ 最高人民法院（2019）最高法民再31号民事判决书。]双方的争议围绕居间事务到底是促成约定的纠纷以调解方式结案，还是中介人应为保障调解方案的履行提供附加的汇票贴现服务。再审法院最终明确了中介人最核心的合同义务就是促成目标合同的签署，在该案则体现为促成约定争议以调解方式结案。因此，申请人已履行了中介合同的义务，有权依约收取中介报酬；因目标合同相对方的原因造成中介人无法继续履行中介合同中的辅助义务的，不影响中介人服务报酬请求权的实现。湖北高院审理的徐某诉王某红、王某花居间合同纠纷一案，[ 湖北省高级人民法院（2021）鄂民终77号民事判决书。]也持类似的观点。
最高法院提审的谭某诉贵州某元煤矿、方某居间合同纠纷一案，[最高人民法院（2016）最高法民再340号民事判决书。]更是明确厘清了中介合同与目标合同的界限 —— 居间人并不参与委托人与相对方的合同关系，亦不能决定目标合同的交易条款；因此，委托人无权以目标合同的相关条款，如该案中的交易价格未达委托人的预期，对中介人的诉请提出抗辩。
（二）支持部分诉请的情形
最高法院提审的浙江某鹰公司诉河北某华公司、中国化工资产公司目标合同无效，由两被申请人（原审被告）共同返还中介费纠纷一案。[ 最高人民法院（2016）最高法民再119号民事判决书。]委托人认为，根据合同约定，中介人不仅负有促成签订目标合同的义务、还应协助委托人最终取得目标地块的国有土地使用权证，属于全过程的居间服务合同，因目标合同已终止履行，故而中介人并未完成全过程居间的合同义务，所收中介费也应全部退回；中介人则坚称，其已成功促成目标合同的签署，委托人与相对人协商终止目标合同，中介人对此并无过错，拒绝退还中介费。再审法院在查明中介人负有全过程居间服务义务的基础上，确认中介人已履行了促成目标合同的主要义务，在参考了中介人无须履行部分所对应的预算后，酌情判令中介人退还部分中介费。
珠海某青企业起诉蒋某等人支付中介费与违约损失纠纷一案，[ 最高人民法院（2019）最高法民终1193号民事判决书。]原被告则因中介合同中约定的目标合同的交易范围与实际签署的目标合同所涵盖的交易范围存在出入，发生争议。原告方认为，只要是相对方基于目标合同这一载体向委托人支付的全部钱款均应作为中介费的计费基数；被告则认为中介费的计费基数应限于中介合同明确委托的交易标的所得的对价。除此之外，原被告还对目标合同的解除是否影响中介费的支付等问题发生争议。最高法院审理后认为，中介费的计费基数应以中介合同明确委托的拟欲交易标的所得的对价为限；至于中介人的服务报酬，如无特别约定，中介人只要完成了委托的居间事务且不存在违反如实报告义务的情形，目标合同解除与否，均与中介人的权利无涉。
（三）驳回全部诉请的情形
陈某诉董某支付居间费与逾期付款利息纠纷一案，[ 最高人民法院（2019）最高法民终1218号民事判决书。]原被告的诉辩争议在于，双方是否存在中介合同关系；最终因陈某未能举证双方存在中介合同关系而败诉。北京某荣公司诉北京某祺公司支付中介费用纠纷一案，[北京市高级人民法院（2021）京民终104号民事判决书。]原被告的诉辩争议则围绕中介人是否实际履行了中介合同义务、是否促成目标合同的签署而展开；最终因中介人未能证明其已促成目标合同而败诉。吉林省某邦公司诉吉林市某发公司支付中介费及违约金纠纷一案，[ 吉林省高级人民法院（2021）吉民终209号民事判决书。]被告则对目标合同的签署与原告的居间是否存在因果关系提出质疑；最终因中介方另有其人且委托人、其他中介人以及目标合同的相对方均不认可目标合同系经吉林省某邦公司促成而败诉。
结语
通过上文分析，我们固然应当看到中介合同与目标合同之间的牵连关系；然而，只要是合关系，就应当严守合同效力的相对性原则。因此，无论中介人是否实际参与了目标合同的签署，目标合同都是委托人与相对人为实施目标交易达成的协议，合同约定对非为当事人的中介人并无法律约束力。
因此，律师在代理中介合同纠纷案件时，应引导当事人围绕中介合同本身并结合相关法律规定提出各自的诉辩主张；如任一方当事人援引目标合同中的约定事项或履行状态提出诉辩主张，人民法院则应严格审查该诉辩主张是否属于附条件或附期限的情形，及时制止超出合同界限的诉辩拉扯，谨防穿透合同相对性，错将目标合同的约定与履行情况，当作中介合同纠纷的裁判依据。
END
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