案例介绍
2024年3月，A公司与XX商业保理有限公司签订《反向保理合作协议》，双方约定：A公司向XX商业保理公司申请保理融资，由XX商业保理公司为A公司的上游供应商提供融资服务，XX商业保理公司同意且确保应收账款到期时将款项支付给A公司的上游供应商，以此取得对A公司的应收账款1000万元。同时为保障XX商业保理公司对A公司享有全部债权的实现，A公司同意以其所有的“中海XX”轮和“海XX”轮向XX商业保理公司提供抵押担保，并签订《抵押合同》。
一、债务人签署的《反向保理合作协议》是保理业务吗？
《民法典》第七百六十一条对保理合同做出了定义：“保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。”
本案例是保理业务的特殊类型-反向保理。天津市高级人民法院《关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》（津高法〔2014〕151号）明确“反向保理指保理商与规模较大、资信较好的买方达成协议，对于为其供货、位于其供应链上的中小企业提供保理业务”，并指出反向保理不是一种具体产品或者合同名称，而是一种保理营销策略和思路。
反向保理广泛应用在供应链金融融资系统中，主要是聚焦供应商与核心企业的贸易关系产生的应收账款，借助核心企业信用为核心企业的供应商提供融资服务，以解决中小企业供应商融资难、融资贵、融资慢的问题。基本流程为：保理人首先与核心企业协商，确定由保理人为核心企业的供应商提供保理融资。在供应商与核心企业签订协议并履行基础合同中的供货义务后，核心企业将应收账款单据交给者保理人，并确认将来会如期归还货款。保理人将应收账款情况告知供应商，并确认供应商是否办理保理业务。供应商选择将其对核心企业享有的应收账款债权申请保理，保理人根据供应商的申请，为供应商提供资金，并进行应收账款管理及账款收取等综合性金融服务。应收账款到期时，核心企业直接向保理人支付款项。
反向保理的基础运作逻辑与普通保理的并无不同，只是在营销方向上有所区别，即普通保理的营销方向是卖方（上游供应链），而反向保理的营销方向则是买方（核心企业）。具体到本案例，XX商业保理有限公司利用其牵头打造的专属的供应链金融服务平台“XX E链”，通过应收账款类票据化，为核心企业的供应商提供更加高效安全的自助化、线上化供应链金融服务。如下图所示，图1为供应商与A公司签订具有一定账期的供货合同并履行基础供货义务后，A公司在“XX E链”平台为供应商开具的应收账款凭证“XX E信”。图2为供应商选择将对A公司应收账款转让给XX商业保理有限公司，通过办理“XX E信”凭证贴现实现应收账款的融资变现。图3为XX商业保理有限公司向供应商完成账款支付的交易凭证，表明XX商业保理有限公司已履行应收账款转让的付款义务。
图1
图2
图3
二、一般抵押or最高额抵押?
案例中，A公司与保理公司提交了2024年3月15日签署的《反向保理合作协议》和《抵押合同》（一般抵押权）。并同时提交了具体每笔应收账款对应的供应合同和相关凭证。经审查，多笔款项的总金额与《反向保理合作协议》约定债权数额一致，但存在以下问题：一是部分供应合同签署时间晚于《反向保理合作协议》签署时间；二是实际发生债权数额与供应合同约定不一致，且实际债权数额产生时间晚于《反向保理合作协议》签署日期。不符合一般抵押权担保的是一个已经发生的债权的情形。
那么XX商业保理有限公司该如何办理抵押权登记呢？
《民法典》第七百六十一条于法律层面承认了为未来应收账款做保理业务的合法性。
《民法典》第四百二十条“为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿”，规定的最高额抵押权担保的是在未来一段时间内可能连续发生的债权。
就本案例，《反向保理合作协议》中确定了担保的债权数额，包含未来明确的一定期间将要发生的保理融资，债务的产生具有合理可期待性、连续性。符合最高额抵押的相应要求，此时签署《最高额抵押合同》应更为合适。
一、保理合同的审查。
债权人与债务人之间的基础交易合同是成立保理法律关系的前提，而债权人与保理人之间的应收账款债权转让则是保理法律关系的核心。保理融资是以应收账款合法、有效转让为前提的融资服务。因此除了要审查保理合同一般条款的合法性外，还要审查保理合同项下的基础交易合同或交易凭证的，以确保应收账款债权产生的合法、有效。
二、抵押合同的审查。
保理合同可能包含未来将要产生的保理融资，因此要先根据主合同判断抵押合同是否为最高额抵押合同。再根据《民法典》第四百二十条，审查是否满足最高额抵押权的要求。
来源：船舶登记研究室
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