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根据申请文件，发行人报告期内曾存在财务内控不规范的情形，（1）公司内控制度审签流程不规范，包括内控制度未由制度规定的核准人签发、部分财务管理制度的编制人和审核人为同一人等问题。（2）应收账款回款管理不规范，包括未严格执行客户信用政策导致部分应收账款存在逾期情况、未按照公司《逾期应收账款管理制度》管理逾期应收账款等问题。（3）子公司固定资产管理不规范，2024 年 12 月 31 日子公司宁波威克丽特功能塑料有限公司共有账面原值总计约 2,380 万元的厂房等存在无固定资产卡片及编号的情况。（4）会计基础工作不规范，包括未按规定编制收入确认会计凭证、部分会计凭证制单和审核为同一人、未做到不相容岗位分离等问题。（5）采购支付审批流程不规范，多笔原材料采购资金支付无财务部门审批记录。（6）公司存在使用员工个人卡收付客户保证金的内控不规范问题。 （1）说明除上述事项外，是否存在其他内控不规范情形，如转贷、资金占用、无真实交易背景的票据融资、第三方回款、现金交易等，充分披露报告期内曾存在的所有财务内控不规范行为，包括形成原因、背景及整改情况、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制，相关内控建立及运行情况。（2）结合前述情况说明发行人会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行，能否合理保证财务数据的真实、准确、完整，结合财务内控重大缺陷的认定标准说明发行人在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中是否存在内控重大缺陷及是否符合发行条件和上市条件。 请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见，核查过程中应重点关注下列事项并发表明确意见：（1）发行人不规范行为的信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、个人账户的具体背景、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。（2）根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，说明是否对发行人内控制度有效性构成重大不利影响。（3）对发行人有关行为违反法律法规、规章制度情况进行认定，说明是否属于舞弊行为，是否构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件和上市条件。（4）发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环调节业绩；个人账户收付款资金是否均与业务相关，是否与个人资金混淆，是否存在通过个人账户挪用发行人资金情形，报告期内发行人与个人账户收付款相关的销售或采购是否真实、准确、完整，是否存在利用个人账户虚增、隐瞒收入或偷逃税款等情形，是否存在利用个人账户代垫成本费用的情形。（5）发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且未发生新的不合规行为；有关行为是否存在后续影响，是否存在重大风险隐患。（6）全面核查、测试说明测试样本量是否足够支撑其意见，并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，出具明确的核查意见。根据申请文件，报告期内，发行人境外销售收入分别为 811.88 万元、1,161.04 万元和 1,535.11 万元。请发行人：①补充披露期内境外销售情况，包括境外销售的国家及地区、主要客户情况（包括但不限于客户名称、注册地、生产商客户或者贸易商客户、主营业务、合作开始时间、客户规模）、境外销售模式、订单获取方式、销售内容及产品应用领域、定价原则及与境内销售同类产品价格的差异、与境外主要客户的发货和结算方式等。②说明外销收入与海关数据、出口退税申报金额是否匹配，并结合海外贸易环境、下游需求变化等分析对发行人和境外主要客户的生产经营、合作关系的具体影响。 （2）研发投入占比较低及是否能持续满足高新技术企业认定要求。 根据申请文件，报告期内，发行人研发费用分别为 657.34 万元、1,033.17 万元和 1,092.84 万元，占比分别为 1.24%、1.86%和 1.92%，研发投入占比低于可比公司； 发行人高新技术企业申请相关的研发投入归集口径与会计核算研发费用的归集口径存在较大差异，发行人目前属于高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税，发行人存在研发产成品对外销售的情形。 请发行人说明：①将在高分子助剂与功能高分子材料产品研发活动中领用的最终形成可对外销售成品的原材料纳入高新技术企业认定是否合理，研究开发费用的核算方式、归集口径是否符合《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》等规定要求，是否能持续满足高新技术企业认定标准，测算若未认定为高新技术企业对发行人报告期内经营业绩的影响。②研发投入占比低于可比公司的原因，各期研发人员的数量及其变动情况，人均薪酬的变动原因，研发人员人均薪酬与同行业可比公司是否存在显著差异。③发行人是否存在非研发人员从事研发活动的情形，是否建立与工时归集、分配相关的内部控制制度并有效执行，是否上线与工时记录相关的信息系统，如何保证相关工时统计及薪酬核算的准确性，结合前述情况说明发行人报告期内研发费用的归集、分配是否准确，相关内控是否健全有效。根据申请文件，报告期各期末，发行人存货金额较大，主要以原材料与库存商品为主。请发行人说明：①发行人的存货结构与可比公司的比较情况，结合发行人存货备货政策说明原材料占比较高的合理性，补充说明发行人各类存货的库龄分布情况，是否存在一年以上存货，如存在请说明形成原因，结合报告期内原材料价格、产品销售价格变动情况及期后趋势说明发行人相应存货跌价准备计提是否充分，存货跌价计提比例与可比公司的比较情况及差异分析。②公司的存货盘点制度、报告期内的盘点情况，包括但不限于存货盘点计划、盘点地点和时间、盘点执行人员、存货的盘点范围、盘点结果等。③对发出商品的管理情况，是否与客户定期对账或进行盘点，各期末发出商品的期后销售情况，是否存在长期未结转的情形。 请保荐机构、申报会计师核查并说明：①对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员（财务、销售、采购人员）等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。②发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷，是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。③发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配。④核查中发现的异常情形，包括但不限于发行人是否存在大额或频繁取现，实际控制人个人账户频繁出现大额存现、取现，控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款，转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常，控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来，是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项等情形。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。 二、请发行人说明：①将在高分子助剂与功能高分子材料产品研发活动中领用的最终形成可对外销售成品的原材料纳入高新技术企业认定是否合理，研究开发费用的核算方式、归集口径是否符合《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》等规定要求，是否能持续满足高新技术企业认定标准，测算若未认定为高新技术企业对发行人报告期内经营业绩的影响。②研发投入占比低于可比公司的原因，各期研发人员的数量及其变动情况，人均薪酬的变动原因，研发人员人均薪酬与同行业可比公司是否存在显著差异。③发行人是否存在非研发人员从事研发活动的情形，是否建立与工时归集、分配相关的内部控制制度并有效执行，是否上线与工时记录相关的信息系统，如何保证相关工时统计及薪酬核算的准确性，结合前述情况说明发行人报告期内研发费用的归集、分配是否准确，相关内控是否健全有效。④研发产成品对外销售的具体情况及会计处理合规性。（一）将在高分子助剂与功能高分子材料产品研发活动中领用的最终形成可对外销售成品的原材料纳入高新技术企业认定是否合理，研究开发费用的核算方式、归集口径是否符合《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》等规定要求，是否能持续满足高新技术企业认定标准，测算若未认定为高新技术企业对发行人报告期内经营业绩的影响。1、将在高分子助剂与功能高分子材料产品研发活动中领用的最终形成可对外销售成品的原材料纳入高新技术企业认定是否合理，研究开发费用的核算方式、归集口径是否符合《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》等规定要求，是否能持续满足高新技术企业认定标准。按照相关政策文件的规定，公司在高分子助剂与功能高分子材料产品研发活动中产生的研发支出，在财务核算、高新技术企业认定及加计扣除三个方面的统计口径差异具体如下：![]()
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上表可见，相关政策文件均认可材料投入属于研发活动范畴，区别点在于，在财务核算方面，对于研发活动形成产品的材料投入，《15 号解释》要求计入产品成本核算，而《40 号公告》要求不得作加计扣除。根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》文件可知，研究开发费用的归集范围包括研究开发活动中直接消耗的材料费用，公司根据《15 号解释》的相关规定将在高分子助剂与功能高分子材料产品研发活动中形成产品对外销售的材料投入计入产品成本系财务核算口径列报事项，并不改变该材料投入的研发属性，不会影响高新技术企业认定口径方面研发支出占收入的比例。根据《浙江省注册会计师协会专业技术委员会专家提示（第 7 号）——高新技术企业认定专项审计实务答疑（二）》中指导意见：企业研发过程中产出的产品、副产品进行会计处理时，依据财政部《关于印发<企业会计准则解释第15 号>的通知》（财会〔2021〕35 号）有关规定执行；构成产品、副产品等有形资产的成本，从研发费用科目中转出，不应理解为冲减会计期间研发费用投入，即不减少高企认定时的研发费用。综上，公司在高分子助剂与功能高分子材料产品研发活动中发生的材料投入符合高新技术企业认定范围，将其中形成产品对外销售的材料计入存货成本不影响公司持续满足高新技术企业认定标准，符合《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》等规定要求。2、测算若未认定为高新技术企业对发行人报告期内的影响发行人母公司宁波能之光被认定为高新技术企业，适用的所得税税率为15%，宁波能之光若未被认定为高新技术企业，根据 25%的所得税模拟测算，对发行人各期合并报表经营业绩的影响情况对比如下：![]()
上述可见，若母公司未认定为高新技术企业，公司 2023 年度扣除非经常性损益后的净利润为 4,042.01 万元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 13.50%，仍然符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条第一款上市标准的要求。（二）研发投入占比低于可比公司的原因，各期研发人员的数量及其变动情况，人均薪酬的变动原因，研发人员人均薪酬与同行业可比公司是否存在显著差异。报告期内，公司与同行业上市公司研发投入占比情况对比如下：![]()
上表可见，报告期内发行人研发投入占比呈逐年增加趋势，整体低于同行
业平均水平。报告期内，公司研发投入构成明细情况如下：![]()
上表可见，同行业上市公司研发投入中直接投入费用占比平均值分别为57.78%、63.21%、56.90%及 48.32%，发行人研发投入中直接投入费用占比分别为 17.80%、29.32%、16.92%及 14.55%，低于可比公司平均值，主要系发行人进行试验或研制新产品以及原有产品配方优化的批量试制环节均需放大实验，即领用较大量原材料模拟真实生产环境下的产品效果，如果测试指标符合一定标准，该部分产成品将形成存货，可用于对外销售。财政部于 2021 年 12 月 31 日印发的《企业会计准则解释第 15 号》（财会[2021]35 号）规定：“企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第 14 号-收入》《企业会计准则第 1 号-存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵消相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出，试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第 1 号-存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。”根据上述准则，公司形成可对外销售的研发产成品，符合存货的确认条件，从研发投入中将与研发产成品相关的投入转入存货，并按照历史实际成本计量，产品最终实现对外销售时同时结转营业收入与营业成本，上述原因导致公司研发投入占比低于可比公司。2、各期研发人员的数量及其变动情况，人均薪酬的变动原因![]()
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报告期内，公司研发人员人均薪酬低于同行业上市公司水平，主要系不同地区工资水平差异导致的，其中，呈和科技、汉维科技、鹿山新材经营地位于广东省广州市、东莞市，人均工资水平高于宁波市，以广州为例，据广东省统计局发布数据显示，2021 年、2022 年、2023 年广州市城镇非私营单位在岗职工年平均工资分别为 14.43 万元、14.79 万元和 15.45 万元。根据宁波统计局发布数据显示，2021 年、2022 年、2023 年宁波市非私营单位在岗职工从业人员平均工资分别 12.70 万元、13.46 万元和 13.80 万元，均低于广州市。报告期内，公司研发人员人均薪酬均高于宁波市当地平均工资水平，且呈逐年增长的趋势。综上，报告期内，公司研发人员人均薪酬与同行业上市公司存在差异主要系地域原因，公司研发人员人均薪酬变动趋势与同行业上市公司一致。（三）发行人是否存在非研发人员从事研发活动的情形，是否建立与工时归集、分配相关的内部控制制度并有效执行，是否上线与工时记录相关的信息系统，如何保证相关工时统计及薪酬核算的准确性，结合前述情况说明发行人报告期内研发费用的归集、分配是否准确，相关内控是否健全有效。报告期内，公司研发人员均为专职研发人员，不存在研发人员从事生产活动或非研发人员从事研发活动的情形。报告期内，公司制定了《研究项目管理规定》《考勤休假管理规定》等内控制度，严格按照相关制度开展研发活动、进行工时统计与薪酬核算。开展研发项目过程中，参与项目人员根据项目经理分派的工作任务以项目为单位进行工时申报，填写《研发工时统计明细表》经各研发项目负责人初步审核后交由公司科技管理部负责人审批，科技管理部负责人重点复核研发人员填报所属项目及工作情况是否符合实际情况，审核通过后提交人事部门确认相应工时填报情况与研发人员当月考勤情况是否匹配，并编制《工资计算表》，经人事部门负责人审批后提供至财务部。财务部根据《工资计算表》中各研发人员参与各研发项目的工时比例，分配对应职工薪酬计入研发费用，重点关注各项目研发费用实际发生情况与研发项目预算是否产生偏差等，以确保相关工时统计及费用核算的准确性。为提高研发工时填报与审核的工作效率，2024 年开始，公司上线 OA 工时信息管理系统，研发人员根据实际参与研发项目的情况在系统中填报工时，每月汇总后经研发项目负责人与科技管理部审核后交由人事部进行工资计算，最后提交财务部复核完成后核算分配各研发项目薪酬费用。报告期内，发行人研发费用相关内控健全有效，研发费用归集与分配的准确性可以保证。（四）研发产成品对外销售的具体情况及会计处理合规性。截至 2024 年 9 月 30 日，报告期各期末，公司于批量试制阶段产出的符合产品性能要求的产成品余额及其对外销售情况如下：![]()
上表可见，公司各期末于批量试制阶段产出的符合对外销售条件的产成品已基本实现对外销售，剩余尚未销售部分金额较小。公司于批量试制阶段产出的符合产品性能要求的产成品可对外销售，符合存货的确认条件，从研发投入中将与研发产成品相关的支出转入存货，并按照历史实际成本计量，产品对外实现最终销售时同时结转营业收入与营业成本。发行人关于研发费用的会计处理方式符合《企业会计准则》及财政部于 2021 年12 月 31 日印发的《企业会计准则解释第 15 号》（财会[2021]35 号）的相关规定。点击“阅读原文”下载查看详情
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