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广州尚航信息科技股份有限公司（以下简称“尚航科技”、“辅导对象”、“公司”或“发行人”）拟申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定，以及《广州尚航信息科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司股票发行上市辅导协议》（以下简称“《辅导协议》”）相关约定开展辅导工作。现就辅导期内开展辅导工作情况报告如下：2023 年 12 月 29 日，本公司与辅导对象签署了辅导协议，并按照《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及双方约定开展辅导工作。与辅导对象签署辅导协议后，本公司共开展了三期辅导工作，具体内容如下：2024 年 1 月 4 日至 2024 年 4 月 1 日，本公司开展了第一期辅导工作。本辅导期的主要工作为：1、组织接受辅导的人员学习相关法律法规及监管规则，并最终全部通过辅导验收考试；2、开展全面尽职调查工作，督促辅导对象完善内控制度；3、收集法律法规及规范性文件，持续关注行业政策。2024 年 4 月 1 日至 2024 年 7 月 3 日，本公司开展了第二期辅导工作。本辅导期内，经公司第三届董事会第十七次会议和 2024 年第二次临时股东大会，公司审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，审计机构从大华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）；经公司第三届董事会第十九次会议和 2024 年第三次临时股东大会，公司审议通过了《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》，公司原独立董事孙毅辞职、补选罗顺均为新任独立董事。本辅导期的主要工作为：1、针对辅导对象具体情况和实际需要，督促接受辅导人员继续进行全面的法规知识学习或培训，通过个别答疑和组织培训的方式，促进其理解北交所发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；2、继续收集、整理历史沿革、业务技术、同业竞争与关联交易、董事、监事及高级管理人员、组织机构及内部控制、财务会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等方面的材料，并对发行人的 2023 年度财务状况进行进一步核查；3、收集行业主管部门制定的法律法规及规范性文件等，了解最新的监管形势和行业发展趋势，持续关注外部政策变化对公司经营的影响。2024 年 7 月 3 日至 2024 年 10 月 8 日，本公司开展了第三期辅导工作。本辅导期内，经公司第三届董事会第二十次会议和 2024 年第四次临时股东大会，公司审议通过了《关于聘任公司北交所 IPO 审计机构的议案》，审计机构从深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。本辅导期的主要工作为：配合会计师对发行人报告期内财务状况展开全方位、深层次的尽职调查工作，对发行人的具体会计问题和合规性进行充分沟通，明确了相关财务处理的事项的解决方案。本辅导期后，经公司第三届董事会第二十二次会议和 2024 年第五次临时股东大会，公司审议通过了《关于董事辞职暨补选公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于变更部分高级管理人员的议案》，公司原非独立董事胡剑芳辞职、调任原财务总监、董事会秘书陈盛庆为新任非独立董事，同时任命张广军为财务总监、张白露为董事会秘书。经过三期辅导工作，公司已经在内部较好地建立并完善了公司治理及内部控制机制，能够做到规范、独立运行，北交所上市的申报筹备工作也在准备中。公司将报告期内欢聚集团控制的与公司发生过交易的企业视同公司关联方披露，公司客户广州津虹曾系欢聚集团控制的企业，于 2021 年 2 月被欢聚集团出售予百度，基于此，2022 年 2 月起，广州津虹不再视同尚航科技关联方披露。2024 年 1 月百度提出终止关于广州津虹的交易，广州津虹未来的控制权归属具有不确定性，基于审慎性原则，公司决定将广州津虹自 2022 年 2 月至今的关联方认定口径进行调整，即将广州津虹视同关联方进行披露，报告期内公司与广州津虹的交易均认定为关联交易，公司已召开董事会、股东大会会议审议通过确认报告期内公司与广州津虹关联交易金额的议案。辅导机构持续关注公司合规经营问题，督促发行人合规经营。报告期内，公司曾存在在未取得资质许可的地区开展电信经营业务的情况（即超范围经营），以及未经电信主管部门批准租用专线开展跨境经营活动的情况（即跨境经营）。发行人及其子公司自 2020 年开始超范围节点清理退出工作，截至 2021 年 1 月已终止全部超范围业务合作，完成对超范围业务的整改；截至 2022 年 5 月 30 日，发行人及其子公司已终止跨境经营业务，完成对跨境经营业务的整改。国泰君安证券尚航科技 IPO 项目辅导工作小组根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等法规要求和《辅导协议》的约定，在对辅导对象进行全面尽职调查的基础上，结合辅导对象的实际情况制定了切实可行的辅导计划，并在辅导期间内通过组织自学、集中授课、个别答疑、中介机构协调会、问题诊断与专业咨询、督促整改等多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统、全面的辅导培训。辅导期间，在相关各方的积极配合下，辅导工作顺利推进。辅导小组根据受辅导对象的实际情况，适时进行辅导人员变更和辅导方案调整。总体而言，辅导小组各项的工作及进度均与辅导计划及实施方案不存在重大差异，辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行。（二）规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况 辅导对象建立健全了符合上市公司要求的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等法律规则及制度赋予的职权独立规范运作、履行各自的权利并承担相关义务。公司的管理层遵守《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关制度的要求行使职权。辅导对象设置了专门会计机构、配备专业的会计人员、制定了各项会计制度。经过本公司辅导，辅导对象加强与完善财务核算各环节的复核流程，加强了对业务、财务等相关领域的信息化、流程化建设，保障内部控制流程更加完善；同时，辅导对象加强了公司各部门的沟通及监督，产生各部门协同效应，保证财务数据披露的真实、准确、及时。辅导对象的会计师就其最近三年及一期财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。为保证日常业务有序进行和持续发展，结合行业特性、自身特点及以往的运营管理经验，制定涵盖人事与财务、营销与售后、生产与研发、采购与销售等各个具体方面的管理制度，确保公司各项工作都有章可循，风险可控，规范运行。辅导对象的会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。本公司经过上述多种方式对辅导对象进行辅导培训后，使得辅导对象及其相关人员已能够全面理解和掌握了证券市场相关法规知识，增强了法制观念和诚信意识，能够正确理解上市有关的法律、法规和规则，理解作为公众公司在规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。通过组织自学、集中授课、个别答疑等多种辅导方式，辅导对象及其相关人员已充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握了拟上市板块的定位和相关监管要求情况。在辅导期间，辅导机构及时组织公司及其他中介机构认真分析证监局历次现场检查的发现问题，并协助公司进行彻底自查和整改。现场检查完成之后至辅导完成期间，辅导机构持续关注辅导对象对相关问题的整改落实，并督促辅导对象持续依法依规进行信息披露。经核查，本公司认为：辅导对象就证监局历次现场检查发现问题已进行有效整改，且最后一次接受现场检查至本报告出具之日的各方面情况未发生重大变化。经辅导，本公司认为，辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性；辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）已全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立了进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。点击“阅读原文”下载查看详情
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