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北京资产评估协会专业技术委员会执业问题解答——上市公司商誉减值测试资产评估
自2023年12月以来，中国证监会陆续发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《上市公司执行企业会计准则案例解析2024》，财政部会计司出版了《企业会计准则应用指南汇编2024》等一系列文件，对商誉减值测试提出了新的要求。2024年6月29日，国务院办公厅转发中国证监会等部门《<关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见>的通知》(国办发〔2024〕34号),文件要求坚决打击和遏制重点领域财务造假，“密切关注会计政策和会计估计执行情况，加大对操纵资产减值计提调节利润、以财务‘洗澡’掩盖前期造假行为的打击力度”。资产评估师承办上市公司商誉减值测试评估业务需要关注最新监管要求及实务中出现的各种问题。
本期解答主要包括确定商誉减值测试涉及的评估情形、商誉减值测试步骤及相关规定、商誉相关资产组的构成及变化、商誉减值测试相关现金流预测要点、首次与非首次商誉减值测试评估业务的重点注意事项、税后折现率如何调整为税前折现率等8个问题，同时列示了资产评估师需要了解的商誉相关资产组划分的会计知识，主要包括上市公司商誉相关资产组划分中的常见问题和企业并购后新设公司、新增生产线的资产组划分案例分析，供大家在执业中参考。
附件：北京资产评估协会专业技术委员会执业问题解答——上市公司商誉减值测试资产评估
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自 2023 年 12 月以来，中国证监会陆续发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》《上市公司执行企业会计准则案例解析 2024》，财政部会计司出版了《企业会计准则应用指南汇编 2024》等一系列文件，对商誉减值测试提出了新的要求。2024 年 6 月 29 日，国务院办公厅转发中国证监会等部门《<关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见>的通知》(国办发〔2024〕34 号),文件要求坚决打击和遏制重点领域财务造假，“密切关注会计政策和会计估计执行情况，加大对操纵资产减值计提调节利润、以财务‘洗澡’掩盖前期造假行为的打击力度”。资产评估师承办上市公司商誉减值测试评估业务需要关注最新监管要求及实务中出现的各种问题。本期解答主要包括确定商誉减值测试涉及的评估情形、商誉减值测试步骤及相关规定、商誉相关资产组的构成及变化、商誉减值测试相关现金流预测要点、首次与非首次商誉减值测试评估业务的重点注意事项、税后折现率如何调整为税前折现率等 8 个问题，同时列示了资产评估师需要了解的商誉相关资产组划分的会计知识，主要包括上市公司商誉相关资产组划分中的常见问题和企业并购后新设公司、新增生产线的资产组划分案例分析，供大家在执业中参考。问题 1：上市公司商誉减值测试评估业务中，包含商誉资产组可收回金额的确定过程中涉及哪些评估情形？ 《企业会计准则第 8 号-资产减值》对包含商誉资产组可收回金额的确定方式规定如下：1．资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。2．资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。3．企业按照相关规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。根据企业会计准则规定，包含商誉资产组可收回金额的确定过程中涉及三种不同的评估情形：第一种情形，资产评估师需要分别计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值、公允价值减去处置费用后的净额，取两者孰高作为包含商誉资产组可收回金额，此情形适用前提是包含商誉资产组预计发生减值。第二种情形，资产评估师仅需计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值和公允价值减去处置费用后的净额中的两者之一，此情形适用前提是包含商誉资产组预计未发生减值。第三种情形，资产评估师仅计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值，此情形适用前提是包含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计。资产评估师需要在评估报告中披露包含商誉资产组公允价值减去处置费用后净额无法可靠估计的原因。问题 2：上市公司商誉减值测试包括哪些步骤？需要遵循哪些规定？ 按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定，上市公司商誉减值测试通常包括五个步骤，分别为商誉减值测试日的确定、商誉相关资产组的划分、包含商誉资产组账面价值的确定、包含商誉资产组可收回金额的计算、包含商誉资产组减值损失的计算及分摊。《以财务报告为目的的评估指南》要求，执行以财务报告为目的的评估业务，应当理解相关会计准则的概念、原则及其与资产评估准则相关概念、原则之间的联系与区别，具备相应的专业知识和实践经验，胜任所执行的评估业务。为了确保专业胜任能力，资产评估师可以熟悉会计准则及监管文件对商誉减值测试五个步骤的有关规定。1．确定商誉减值测试日上市公司确定商誉减值测试日分为两种情形：第一种情形是资产负债表日，第二种情形是减值迹象发生日。《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》规定，“与商誉减值相关的减值迹象包括但不限于：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。”2．商誉相关资产组的划分商誉相关资产组划分涉及的会计准则及监管文件主要条款如下：（1）《企业会计准则第 8 号-资产减值》第十八条规定，“……资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或者其他产出）均供内部使用，也应当在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组……。”（2）《企业会计准则第 8 号-资产减值》第二十三条规定，“……相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第 35 号-分部报告》所确定的报告分部。”（3）《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》要求，“公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。值得注意的是，当形成商誉时收购的子公司包含不止一个资产组或资产组组合时，应事先明确其中与形成商誉相关的资产组或资产组组合”，“公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时，除符合重组导致经营部分发生变化的条件外，不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。”3．包含商誉资产组账面价值的确定包含商誉资产组账面价值确定涉及的会计准则及监管文件主要条款如下：（1）《企业会计准则第 8 号-资产减值》应用指南规定，“根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。”（2）《企业会计准则第 8 号-资产减值》第二十四条规定，“企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。”4．包含商誉资产组可收回金额的计算包含商誉资产组可收回金额计算涉及的会计准则及监管文件主要条款如下：（1）《企业会计准则第 8 号-资产减值》第十一条规定，“……预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。……。”（2）《企业会计准则第 8 号-资产减值》第十二条规定，“预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。”（3）《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》要求，“资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量。”（4）《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》要求，“在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。”（5）《企业会计准则第 8 号-资产减值》应用指南规定，“资产的未来现金流量受内部转移价格影响的，应当采用在公平交易前提下企业管理层能够达成的最佳价格估计数进行预计。”（6）《企业会计准则第 8 号-资产减值》第十三条规定，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率……如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。”（7）《企业会计准则第 8 号-资产减值》应用指南规定，“预计资产未来现金流量，应当分析以前期间现金流量预计数与实际数的差异情况，以评判预计当期现金流量所依据的假设的合理性。通常应当确保当期预计现金流量所依据假设与前期实际结果相一致。”（8）《企业会计准则第 8 号-资产减值》第十二条规定，“……企业已经承诺重组的，在确定资产的未来现金流量的现值时，预计的未来现金流入和流出数，应当反映重组所能节约的费用和由重组所带来的其他利益，以及因重组所导致的估计未来现金流出数。其中重组所能节约的费用和由重组所带来的其他利益，通常应当根据企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据进行估计；因重组所导致的估计未来现金流出数应当根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》所确认的因重组所发生的预计负债金额进行估计。”5．包含商誉资产组减值损失计算及分摊包含商誉资产组减值损失计算及分摊涉及的会计准则及监管文件主要条款如下：（1）《企业会计准则第 8 号-资产减值》第十五条规定，“可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。”（2）《企业会计准则第 8 号-资产减值》第二十二条规定，“资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的……应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。以上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，应当按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。”（3）《企业会计准则第 8 号-资产减值》应用指南规定，“上述资产组发生减值的，应当按照本准则第二十二条规定进行处理，但由于根据上述步骤计算的商誉减值损失包括了应由少数股东权益承担的部分，应当将该损失在可归属于母公司和少数股东权益之间按比例进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失。”问题 3：资产评估师需要关注商誉相关资产组的哪些问题？ 为了有效防控商誉减值测试评估执业风险，资产评估师可以关注商誉相关资产组是否存在以下问题：1.包含商誉资产组范围与预计未来现金流量范围是否一致。包含商誉资产组内的商誉应包括少数股东权益商誉的部分。2.商誉相关资产组范围与收购时对比是否发生明显变化，是否将收购时交易对价未包括的业务纳入了商誉相关资产组范围。3.商誉相关资产组与以前年度商誉减值测试相比是否发生明显变化，如变化是否满足实质性重组等会计准则要求。4.包含商誉资产组是否包括不属于该资产组的资产和负债。包含商誉资产组范围通常不应包括付息债务、非经营性资产、溢余资产等。问题 4：预测未来现金流时，是否需要关注以前年度预测数据的实现情况？专家观点： 如果上市公司不是首次进行商誉减值测试，资产评估师可以参考上次商誉减值测试时预测数据的实现情况进行未来现金流预测。1．如果以前年度预测数据已实现且当期未发生可能改变未来预测的重要事项，本次现金流预测可以参考上次商誉减值测试对未来年度的预测数据。2．如果以前年度预测数据已实现，但当期发生了可能改变未来预测的重要事项，本次现金流预测需要考虑重要事项对预测数据的影响。3．如果以前年度预测数据未实现、但影响现金流实现的不利因素已经消除且当期未发生可能改变未来预测的重要事项，本次现金流预测需要考虑影响因素的消除属于替代性恢复还是原有因素复原。替代性恢复指出现新的有利因素弥补不利因素的影响，原有因素复原指原不利影响因素消除对其的影响。4．如果以前年度预测数据未实现且影响现金流实现的不利因素未消除，同时当期未发生可能改变未来预测的重要事项，本次现金流预测不能保持以前年度的预测趋势，需要考虑未消除因素的影响。《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》指出商誉减值中存在的问题包括，“采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础不一致，如资产组的账面价值中未包括营运资金，但在确定可收回金额的未来现金流量时却考虑了期初营运资金的影响。”由此可见，预计未来现金流量应与资产组范围口径一致。商誉减值测试中资产组范围通常不包括流动资产、流动负债等营运资金项目。如果包含商誉资产组范围包括营运资金，该情形下计算的包含商誉资产组减值金额应与不包括营运资金情形下计算的包含商誉资产组减值金额相等。如 AAA 上市公司商誉减值测试资产组范围包括固定资产8,000.00 万元、商誉 2,000.00 万元，预计未来现金流量现值计算中，预测期 2024 年至 2028 年，税前现金流分别为1,020.00 万元、1,150.00 万元、1,250.00 万元、1,350.00万元、1,450.00 万元,税前折现率 10%。第一种情形，包含商誉资产组范围包括营运资金项目。假设 2023 年末营运资金 1,000.00 万元，包含商誉资产组减值金额计算结果为 6,360.77 万元，计算过程如下表：![]()
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商誉减值测试评估中现金流量预测涉及的资本性支出不同于企业价值评估。《企业会计准则第 8 号-资产减值》应用指南规定，“未来发生的现金流出是为了维持资产正常运转或者原定正常产出水平所必需的，预计资产未来现金流量时应当将其考虑在内。”“预计在建工程、开发过程中的无形资产等的未来现金流量，应当包括预期为使该资产达到预定可使用或可销售状态而发生的全部现金流出。”由于商誉减值测试基于商誉相关资产组当前状况进行预测，一般情况下只考虑商誉资产组持续经营所需要的资本性支出项目，即维持性资本性支出。如果商誉相关资产组基准日存在在建工程、尚未完工的开发项目等，当此项目满足以下条件时，可以将其纳入商誉相关资产组范围，资产的账面金额中没有包括的为使其达到使用或销售状态而需要发生的现金流出可以作为扩大性资本性支出。1．在建工程、尚未完工的开发项目等减值测试日已确定建设，不存在不确定的审批等程序障碍；3．在建项目达到预定可使用状态的支出及产出可以合理估计。如果商誉相关资产组在评估基准日未发生扩大性资本性支出项目的实际支出，不能根据企业提供的未来规划在商誉减值测试现金流量预测中考虑扩大性资本性支出项目。问题 7：首次与非首次商誉减值测试评估业务有哪些不同？ 资产评估师承办上市公司首次商誉减值测试评估业务，可以重点关注以下三方面内容：报告及评估技术说明、合并对价分摊报告（如有）以及企业确认商誉的记账文件。2．资产评估师可以通过对比、分析商誉减值测试资产组范围与并购交易、商誉初始计量相关文件，判断商誉相关资产组是否存在扩大资产组范围或减少资产组范围的情况。同时，资产评估师可以对比商誉资产组范围内资产、相关负债（如有）与企业减值测试日资产负债表相关科目金额，分析是否存在重大差异，如有必要，可以与企业相关人员沟通了解相关事项，以判断商誉相关资产组范围资产是否存在遗漏。3．包含商誉资产组历史损益财务数据及预测数据核查方面。商誉减值测试评估与企业价值评估不同，企业提供的包含商誉资产组历史年度损益财务数据无法直接确认数据是否合理，资产评估师可以将其与企业历史年度财务数据进行对比，如存在较大差异，比如包含商誉资产组历史收入数据明显少于企业历史财务数据，可以与企业相关人员沟通后确认。另一方面，企业提供的经批准的管理层预测数据，资产评估师将其与并购交易评估报告对应年度预测数据进行对比分析，同时并购交易预测年度财务数据的实现情况，资产评估师可以通过与企业访谈、分析未实现的原因，以调整包含商誉资产组的预测数据。《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》要求，“若以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，应充分关注管理层是否识别出导致偏差的主要因素，是否在本期商誉减值测试时充分考虑了相关因素的影响，并适当调整预测思路”“后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表性，或原有的评估方法不再适用。”资产评估师承办上市公司非首次商誉减值测试评估业务，可以关注以下两方面重点内容：1、以前年度商誉相关资产组核查方面。以前年度商誉相关资产组一经确定，以后年度商誉减值测试时通常不能随意变更资产组范围。资产评估师可以对比、分析以前年度商誉相关资产组范围与当期是否一致，如果存在重大变化，可以向企业相关人员了解资产组变化的原因，以判断商誉相关资产组划分的合理性。2、以前年度商誉减值测试预测参数变化核查方面。如果商誉相关资产组前后期经营环境未发生明显变化，当期预测参数趋势或指标值不能与以前年度发生较大变化。资产评估师可以将当期预测参数趋势或指标值与以前年度预测参数进行对比分析，比如毛利率指标值、营业收入预测趋势及指标值等，以更恰当的判断当期预测数据的合理性。资产评估师承办上市公司非首次商誉减值测试评估业务计算当期折现率时，资产评估师可以关注的问题如下：1.无风险报酬率计算方法是否与以前年度商誉减值测试计算方法一致，如不一致，是否当期调整后计算方式更合理，或者以前年度计算方式是否存在错误。2．市场风险溢价与当期市场表现是否存在重大偏差，计算方法是否与以前年度保持一致。3．选取的可比公司是否与以前年度一致，如不一致，是否以前年度的可比公司已不可比，或新增的可比公司是否为新满足选取条件的对象。4.当商誉相关资产组当期经营状况与以前年度无重大变化时，企业特别风险系数是否与以前年度保持一致；当商誉相关资产组当期经营状况发生重大变化时，企业特别风险系数是否与以前年度相比进行了合理调整且调整趋势与经营状况变化趋势保持一致。5.如果上市公司商誉减值测试评估前后期是由不同的资产评估机构承办，资产评估师需要知晓前后期折现率相关指标计算方式通常应保持一致，除非上一年度评估报告中折现率计算错误。《企业会计准则第 8 号-资产减值》第十三条规定，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率……如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。”通过对上市公司披露的 2023 年度财务报告商誉减值测试评估报告的分析，详细披露了税前折现率确定方法的有 49份资产评估报告，其中 24 份资产评估报告采用税后折现率和所得税率换算得出税前折现率，25 份资产评估报告采用税后折现率迭代计算税前折现率。![]()
例如：经计算税后折现率为 11%，详细预测期税后现金流分别为 614.58 万元、760.42 万元、958.33 万元、1,195.83万元、1,395.83 万元，税前现金流分别为 833.33 万元、1,041.67 万元、1,308.33 万元、1,633.33 万元、1,883.33万元，税后现金流现值计算如下：![]()
例如：经计算税后折现率为 10%、所得税率为 25%，税前折现率计算结果是 13.33%。附件：资产评估师需要了解的商誉相关资产组划分的会计知识 商誉相关资产组划分对商誉减值测试结果有重要影响，部分上市公司为了避免大额商誉减值或者进行财务盈余管理等，通过操纵商誉相关资产组划分达到商誉不减值或者少减值的目的。如，2015 年方正电机收购上海海能 100%股权，形成商誉 828,611,977.03 元。2019 年 7 月，方正电机将全资子公司越南方正 100%股权转让给上海海能。自 2019 年底起，公司不恰当地将越南方正纳入上海海能商誉相关资产组，进行商誉减值测试，导致确认的商誉减值准备金额不准确。再如，2019 年 10 月宏达新材收购上海观峰时，管理层对未来的盈利预测仅基于上海观峰的贴片业务。从 2020 年开始，为掩盖商誉存在明显减值并完成对赌业绩，决定在上海观峰开展大规模的组装业务。宏达新材 2020 年末在进行商誉减值测试时，相关资产组未来现金流除贴片业务外，还包含大量引入的组装业务，认定的资产组与商誉初始确认时认定的资产组（仅包含贴片业务）不一致，违反了《企业会计准则第 8 号-资产减值》第十八条规定，导致公司未计提商誉减值，虚增利润 7,580 万元，占当期披露利润总额的 107.05%。根据监管部门的检查结果，上市公司操纵商誉相关资产组划分常见舞弊手段包括：通过扩大商誉相关资产组范围，上市公司将不属于并购商誉协同的资产组纳入减值测试范围，达到规避减值或者少计提减值的目的。（1）上市公司以集团内部管理架构调整为理由，对子公司进行区域整合，变更与商誉减值测试相关的资产组范围。（2）上市公司收购新业务后，原有业务与新业务未进行实质整合。新业务业绩未达预期导致可能发生减值，管理层为了少计提商誉减值将原有业务与新业务按照具有协同效应的方式合并进行商誉减值测试。（3）上市公司某业务经营业绩持续下滑、对应的商誉可能发生减值，管理层蓄意将盈利业务对应资产组与亏损业务资产组合并进行商誉减值，在两项业务并未产生协同的情况下，错误将以前年度分别进行商誉减值测试的资产组合并计算规避减值。通过缩小商誉相关资产组范围，上市公司错误地减少包含商誉资产组账面价值，达到少计提减值的目的。（1）上市公司股权收购时，收购交易对价范围包括被收购方及其子公司以及专利等账面未记录无形资产，上市公司商誉减值测试时，未将收购时存在的子公司及账面未记录无形资产等纳入商誉资产组范围，导致商誉减值金额错误。（2）上市公司对商誉相关资产组进行减值测试时，未将归属于少数股东权益的商誉包括在资产组范围内。（3）未恰当判断已分摊商誉的资产组是否发生实质性变化，仅以部分资产组处于停产状态为由，不再将其纳入商誉减值测试相关资产组，随意变更商誉减值测试范围。二、企业并购后新设公司、新增生产线的资产组划分案例分析上市公司并购形成商誉后，企业并购后经营经常发生新设公司、新增生产线等情形，根据会计准则的相关规定合理判断并购商誉相关的资产组范围对计算包含商誉资产组可收回金额存在重大影响。2020 年 3 月，A 上市公司以发行股份购买资产方式收购B 公司 100%的股权，由此形成并确认商誉 5 亿，同时募集配套资金用于 B 公司研发中心建设。为提升在新能源汽车电机驱动系统业务领域的核心竞争力，2020 年 12 月，A 公司和 B公司投资设立 C 公司，其中 A 公司持股 15%，B 公司持股 85%。2022 年 7 月，C 公司以自有积累资金购建的年产能 12 万台套的生产线正式投产，全部为 B 公司提供产品加工服务。2022年 11 月，B 公司投资建设的研发中心验收，A 上市公司新能源汽车电机驱动系统业务将形成 B 公司以研发为主、C 公司以生产加工为主的产业布局。在购买日，A 上市公司将 B 公司整体作为一个与商誉相关的资产组。2022 年末，A 上市公司新能源汽车电机驱动系统业务相关资产包括三个部分，分别是收购时的 B 公司、B 公司新增的研发中心、C 公司新增生产线。假设三部分资产公允价值减去处置费用的余额无法可靠估计，其账面价值与预计未来现金流量现值如下表：![]()
同效应受益的资产组，则新增资产组应分摊并购产生的商誉。反之，如果新增资产组不属于能从企业合并协同效应受益的资产组，则新增资产组不应分摊并购产生的商誉。在判断新增资产组是否属于能从企业合并协同效应中受益的资产组时，通常需要分析并购交易对价中是否包含新增资产组，如果交易对价包含新增资产组，即属于能从企业合并协同效应中受益的资产组，如果交易对价不包含新增资产组，即不属于能从企业合并协同效应中受益的资产组。（2）如果新增业务资产不能认定为资产组，则其仅属于包含商誉资产组内资产的增加，不属于资产组的变更，也不涉及商誉的分摊。商誉相关资产组的变化对商誉减值测试评估产生重要影响，资产评估师可以通过分析相关业务资产的变化，合理判断资产组范围与预计未来现金流量的一致性：情形一：如果 B 公司新增研发中心不能认定为资产组，C 公司新增生产线认定为资产组且能从 A 公司收购 B 公司协同效应受益此情形下，商誉减值测试评估范围包括收购时的 B 公司、B 公司新增研发中心、C 公司新增生产线，具体处理如下表：![]()
情形二：如果 B 公司新增研发中心不能认定为资产组，C 公司新增生产线认定为资产组，但不能从 A 公司收购 B 公司协同效应受益此情形下，商誉减值测试评估范围包括收购时的 B 公司、B 公司新增研发中心，具体处理如下表：![]()
情形四：如果 B 公司新增研发中心认定为资产组且能从 A公司收购 B 公司协同效应受益，C 公司新增生产线认定为资产组，但不能从 A 公司收购 B 公司协同效应受益此情形下，商誉减值测试评估范围包括收购时的 B 公司、B 公司新增研发中心，具体处理如下表：![]()
