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江苏原力数字科技股份有限公司(以下简称辅导对象、原力数字、公司)拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称北交所）上市。中泰证券股份有限公司（以下简称辅导机构、中泰证券）作为辅导机构，根据《监管规则适用指引—北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定（2024 修订）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关规定,以及《江苏原力数字科技股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于江苏原力数字科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之辅导协议》（以下简称辅导协议）相关约定开展辅导工作。现就辅导期内辅导工作开展情况报告如下: 2022 年 7 月 12 日，中泰证券与辅导对象签署了《江苏原力数字科技股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于江苏原力数字科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之辅导协议》，并按照《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及双方约定开展辅导工作，江苏证监局于 2022年 7 月 18 日受理原力数字的辅导备案材料。2023 年 6 月 21 日，原力数字收到江苏证监局出具的《江苏证监局关于中泰证券股份有限公司对江苏原力数字科技股份有限公司辅导工作的验收工作完成函》（苏证监函〔2023〕613 号）。辅导验收完成后，公司变更拟上市板块为北交所，根据相关规定，辅导机构需对公司进行差异化辅导后，重新履行辅导验收程序。中泰证券与辅导对象于 2024 年 5 月 14 日重新签署了辅导协议。自 2022 年 7 月 18 日至本辅导工作完成报告出具日，中泰证券共开展了四期辅导工作，具体内容如下：（一）辅导工作主要内容
1.参与辅导工作的机构
中泰证券联合天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天健所）、北京德恒律师事务所（以下简称德恒所）参与了辅导工作。中泰证券指派的辅导工作人员为马睿、王晓艳、常乐、梅诚成、郑明昊、孙绍阳、伍文祥和喻景瑞，其中马睿担任组长。辅导工作小组全体成员均为中泰证券正式员工，均具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能。上述辅导工作人员符合中国证监会有关法律法规的要求，具备辅导资格。接受辅导的人员为辅导对象全体董事、监事、高级管理人员和持有 5%（含 5%）以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）。截至本辅导工作完成报告出具日，辅导对象接受辅导的人员基本情况如下：![]()
在辅导工作中，中泰证券会同天健所、德恒所通过现场调查、实地访谈、视频访谈、电话会议等多种形式，深入开展各项尽职调查，通过中介协调会讨论的形式，与辅导对象一起就进一步完善公司治理结构、规范内部控制制度、完善财务管理等方面进行充分的探讨、整改，并促进辅导对象落实规范。中泰证券督促辅导对象的董事、监事、高级管理人员和持有5%（含 5%）以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训，确信其理解发行上市有关法律、法规、规则和新股发行体制改革的最新要求。在辅导期内，中泰证券联合天健所、德恒所对辅导对象接受辅导的人员开展了全面的法规知识学习并组织了 2 次集中授课培训，培训内容包括上市公司董事、监事、高级管理人员及股东、实际控制人行为规范、上市公司治理、信息披露、全面注册制改革、北交所审核要点、廉洁从业等最新法律法规及规范性文件，讲解了财务核算、企业内控等财务内控知识，系统解读了证券市场最新监管政策等。督促辅导对象按照法律法规规定建立符合现代企业制度要求的公司治理结构，促进接受辅导人员增强法制观念和诚信意识；核查辅导对象在公司设立、改制、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。辅导期内，辅导对象聘请的天健所、德恒所委派相关人员参与了各期辅导工作，并积极配合中泰证券开展全面尽职调查、辅导培训、申报材料准备等工作。比照上市公司内控要求，中泰证券会同天健所、德恒所对辅导对象的内控制度进行梳理及完善，并督促辅导对象严格执行其内控制度。同时，对于原力数字报告期前存在的内控瑕疵，如“转贷”“销售人员代收学员费用后转入公司账户的情况”“公司高级管理人员通过供应商薪酬走账问题”等瑕疵，中泰证券会同天健所、德恒所督促辅导对象严格整改。截至 2021 年初，相关情形已整改完毕。经辅导，辅导对象不断完善公司治理及内控各项细则，治理水平不断提高。辅导过程中，中泰证券辅导工作人员就中国证监会和证券交易所有关募集资金使用的原则、规定和注意事项对辅导对象管理层进行了讲解，督促辅导对象董事及高级管理人员知晓募集资金使用的相关要求，并督促辅导对象在募集资金使用合规要求框架下拟定本次募集资金拟投资项目的初步方案。基于行业竞争情况、行业发展趋势和辅导对象现有业务基础等情况，并结合辅导对象中长期发展规划，中泰证券辅导工作人员联合募投项目咨询机构工作人员，通过与辅导对象董事、监事和高级管理人员多次专题会议沟通讨论，协助辅导对象进一步完善优化募集资金投资项目规划，最终确定了募集资金拟投资项目，并制定了相应的募集资金管理制度。此外，中泰证券督促辅导对象及时完成募投项目的备案、环评等程序。截至本辅导工作完成报告出具日，辅导对象募投项目的备案、环评等程序均已完成。（三）对资本市场相关法规认识存在不足的问题及规范情况辅导期前，辅导对象的相关人员已全面了解资本市场相关法规，但仍需持续加强学习，中泰证券辅导工作人员结合最新的资本市场法规和动向，采取组织自学、集中授课培训、现场答疑、传达最新资本市场监管动态等方式对相关人员进行了辅导，并通过考试的形式验收辅导效果。经辅导，接受辅导人员已理解了发行上市有关法律、法规和规则，理解了辅导对象在规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。辅导期间内，中泰证券辅导工作小组长期在辅导对象现场进行尽职调查工作，并结合走访辅导对象客户、供应商等外部尽调程序，对辅导对象开展了全面尽职调查工作，系统、深入地了解辅导对象的基本情况和业务发展情况，全面收集、整理历史沿革、业务技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、组织机构及内部控制、财务会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等方面的基础材料。同时，对上述材料进行审阅和整理，针对辅导对象重点问题进行专项深入的分析讨论，并督促辅导对象对尽职调查过程中发现的问题进行规范。根据有关要求，中泰证券辅导工作小组将辅导过程中收集的相关文件，包括辅导备案材料及各阶段辅导工作进展情况报告、历次授课讲义与参加人员考勤记录以及辅导对象基本情况资料等，收录成册并编制了辅导工作底稿，存档备查。中泰证券辅导工作小组根据法律法规要求和《辅导协议》的约定，在对辅导对象进行初步调查的基础上，结合辅导对象的实际情况制定了详细的辅导计划及实施方案，并在辅导期间内通过组织自学、集中授课、个别答疑、中介机构协调会等多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统、全面的培训。辅导期内，在相关各方的积极配合下，辅导工作顺利推进，各项工作均与辅导计划及实施方案相一致，辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行。辅导期内，辅导对象严格遵守与中泰证券签订的辅导协议中相关规定。辅导对象能够积极主动地参与、配合辅导工作小组的辅导工作，真实完整地提供相关材料，客观准确地介绍辅导对象运营过程，同时为中泰证券提供了固定的办公场所和必要的办公设备等。同时，认真听取辅导工作小组的建议，严格按照辅导工作小组的要求进行规范。因此，辅导对象不存在未按辅导计划开展工作的情况。辅导期间，由于工作安排原因，中泰证券对辅导工作人员进行了调整，原辅导工作小组成员孙参政、周康、徐湛棋退出辅导工作小组；为进一步做好辅导工作，中泰证券特新增伍文祥、喻景瑞作为辅导工作小组成员。除上述辅导工作人员变更外，其他辅导工作均按辅导计划正常进行，辅导工作人员变更未对原力数字上市辅导工作有效性产生不良影响。中泰证券严格按照《监管规则适用指引—北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定（2024修订）》等相关要求，认真履行辅导协议规定的各项职责，按辅导计划制定实施方案，并按照实施方案开展辅导工作。辅导期内，实施方案不存在变更的情况。（二）规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况辅导对象已制定并完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》等一系列公司治理文件和内部规章制度，设立了股东大会、董事会及监事会，董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度。辅导对象目前有 9 名董事，其中 3 名为公司选任的独立董事；辅导对象设 3 名监事，其中 2 名是由职工代表选任的监事。辅导对象自设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，依规运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行。辅导对象具备健全且运行良好的组织机构。辅导对象董事、独立董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均能依法履行职责。辅导对象设置了独立的财务部门，设财务总监一名，并配备了专职的财务工作人员，能独立行使职权和履行职责。辅导对象依据现行会计制度及相关法律、法规的要求，制定了财务管理制度等内部财务制度，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。辅导对象开立了独立的基本存款账户，拥有独立的银行账户，不存在和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。辅导对象依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。天健所就辅导对象最近三年及一期的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。原力数字自改制设立为股份公司至今，已经结合行业特性、自身特点及以往的运营管理经验，制定了涵盖人事与财务、生产与研发、采购与销售等各个具体方面的管理制度，确保各项工作都有章可循、风险可控、规范运行，但在实际执行过程中仍有可以完善提高的空间，中泰证券经与辅导对象管理层讨论，协助辅导对象整理并完善了内部控制体系，使辅导对象原有内控制度成为有机整体，更为有效地深入到经营管理的各个环节。目前，辅导对象内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已经由天健所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。辅导期内，中泰证券协调组织德恒所及天健所对辅导对象及其相关人员进行培训，辅导对象及其相关人员全面掌握证券市场基本知识、发行上市有关法律法规以及证券市场规范运作和信息披露的相关要求，具备了进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。辅导对象及其相关人员对我国多层次资本市场有了充分的认识，对多层次资本市场架构、各板块情况、上市板块选择等内容有了深入理解，并对各板块的发展现状、发展历程、上市规则、特点、上市流程、近期新股发行上市情况、中国证监会及证券交易所对首发企业现场督导情况等有所了解，深入掌握了北交所的现状、发展及全面注册制改革历程，在多层次资本市场中的定位及相关的监管要求和规则。中泰证券对证监局历次现场检查关注问题及时组织原力数字及有关中介机构进行了充分分析、说明，执行了相应整改措施。经核查，中泰证券认为原力数字已对证监局现场检查的关注问题进行了充分整改。经核查，中泰证券认为，原力数字最后一次接受现场检查至辅导工作完成期间的经营情况、行业情况、内部控制、规范性、公司治理等方面未发生重大变化。经辅导,中 泰证券认为,辅 导对象具各成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度,充 分 了解多层次资本市场各板块的特点和属性;辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人 (或 其法定代表人 )已 全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,树 立了进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。点击“阅读原文”下载查看详情
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