作者 / 庄帆
本文将针对新加坡对其上市公司适用的ESG报告（即可持续发展报告）的制度要求进行深入地探究和研讨。
新加坡
【制度沿革】
2024年4月5日，SGX针对可持续发展报告应如何纳入ISSB准则的公众咨询结束，在参考收集到的咨询反馈后，SGX于2024年9月23日正式宣布要求将IFRS可持续发展披露准则纳入气候披露报告规则。
【可持续发展报告指引】
目前，新加坡针对其上市公司的可持续发展报告（Sustainability Report）主要通过以下规则进行具体要求：
上市规则：SGX在其上市规则中单独规定了“Sustainability Report”，要求发行人必须在每个财政年度发布可持续发展报告
发行人必须在不迟于每个财年结束后的4个月内公布可持续发展报告，若发行人对可持续发展报告进行外部鉴证，则不迟于5个月。
发行人的可持续发展报告必须针对上市规则要求的主要组成部分进行描述，否则，必须解释排除某一部分的原因及替代行动，即“comply or explain”[3]。
上市规则要求的可持续发展报告的主要组成部分包括：
重大ESG因素
发行人应在价值链背景下评估其业务，并针对发行人与其物理环境和社区之间的互动及其治理。确定哪些ESG因素对于其业务的连续性而言具有重大意义，发行人应报告其做出选择的标准和流程。
根据TCFD的建议进行气候相关披露
发行人应根据TCFD的建议进行气候相关披露。与气候相关的风险和机遇可能影响发行人未来的财务状况和业绩，并反映在其利润表、现金流量表和资产负债表中。TCFD的建议可帮助组织披露气候相关财务信息，以供投资者、贷款人和承保人参考，也可供其他利益相关方查阅。
政策、惯例和绩效
可持续发展报告应列出发行人与已确定重大ESG因素相关的政策、惯例和绩效，并就报告期内每项已确定重大ESG因素提供描述性的量化信息。绩效应在之前披露的目标背景下进行描述。
关于政策、惯例、绩效和目标，公司可以考虑采取循序渐进的方式。
目标
可持续发展报告应设定发行人未来一年在每项已确定重大ESG因素方面的目标。
公司应考虑确定短、中、长期目标，如果与用于战略规划和财务报告的目标不一致，则应披露不一致的原因。
可持续发展报告框架
发行人应选择适合其行业和业务模式的可持续发展报告框架，并解释其选择的原因。在此过程中，发行人应该重视使用全球认可的框架，以便在日益全球化的市场中获得更广泛的认可。发行人能更容易被理解，并且能更容易与新加坡及全球其他司法管辖区的同行进行比较。如果发行人选择不采纳被普遍接受的框架，则应谨慎行事。
发行人应根据TCFD的建议进行气候相关披露。
发行人应每一年都遵循所选定的框架，并提升其关于如何有效进行报告的知识和理解。反过来，投资者和利益相关者的认知也应得到增强，从而提升了投资者和利益相关者的信心。如监管未发生变化，仅业务战略和/或模式出现重大改变，可持续发展报告框架才可能需要做出调整。但这并不妨碍偶尔对框架的相关性进行检查。
有关可持续发展实践的董事会声明和相关治理结构
可持续发展报告应包含一份董事会声明，声明内容包括董事会在发行人的业务和战略中已考虑可持续发展问题、已确定的重大ESG因素并已对重大ESG因素的监测和管理进行监督。
此外，可持续发展报告应说明董事会和管理层在可持续发展问题的治理中的职责。
如果发行人无法报告上述的任何主要组成部分，则发行人必须做出相应声明，并解释其替代做法及相应的原因。
Practice Note：SGX专门在Practice Note详细指导了可持续发展报告的撰写以供上市公司参考
公司治理守则：董事会需对发行人的长期成功承担集体责任。董事会确定战略方向，并将可持续发展问题视为其战略制定工作的组成部分。董事会对发行人的可持续发展报告负最终责任。根据其职责，董事会应确定对企业具有重大意义的ESG因素，并确保对这些因素进行监测和管理。管理层应确保持续监控并妥善管理ESG因素。
SGX指引：SGX在其官方网站设立了“可持续发展知识中心”平台，提供其发布的涉及可持续发展和可持续金融各个方面的信息
1. 核心ESG指标
SGX根据国际报告标准的更新定期审查并修订核心ESG指标（Starting with a Common Set of Core ESG Metrics），供发行人撰写可持续发展报告参考。
2. 分阶段强制性气候信息披露
3. ISSB准则适用
如前文所述，SGX正式作出指引，要求上市公司撰写可持续发展报告时，按照要求参考ISSB准则的IFRS S2准则。
SGX公布的Response Paper on Sustainability Reporting: Enhancing Consistency and Comparability中的摘要表如下，供参考：
时间 | 报告基准 | 发布报告的日历年 |
2025财政年度 | 气候相关披露必须开始纳入IFRS S2可持续披露准则中的气候相关要求[4]内的温室气体排放[5]； 仍然适用上市规则711A的时间要求。 | 2026 |
2026财政年度 | 可持续发展报告的主要组成部分强制披露； 可持续发展报告应与年报一并发布，或者如果发行人已对可持续发展报告进行外部鉴证，则最迟于财政年度结束5个月发布； 预计大型发行人将被要求报告范围三的温室气体排放，因此其气候相关披露将与IFRS可持续发展披露准则中的气候相关要求保持一致。 | 2027 |
毋庸置疑，新加坡一直在与时俱进地更新、完善对其上市公司编制可持续发展报告的要求和指引，SGX发布的各项规则、指引等无疑对中国规制上市公司ESG报告披露制度具有极高的参考价值。
敬请期待下篇《ESG研究系列之中国香港上市公司ESG报告的制度探讨》。
注：
本文作者
庄帆 | 权益合伙人
段和段金融和资本市场专业委员会 主任
段和段ESG研究中心 副主任
上海律师协会基金专业委员会 副主任
上海社科院法学研究所 硕士生实务导师
frankzhuang@duanduan.com
业务领域：私募基金、风险投资、资本市场、并购重组、跨境交易、股权激励、企业合规、资管纠纷、ESG领域相关服务
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