作者 / 重庆办公室 邱雨 张路
前言
当我国投资者踏入哈萨克斯坦市场，开始他们的商业之旅时，他们可能会遇到一个令人困惑的现象：尽管他们已成功注册了一家有限责任公司，但在注册完成后，他们发现自己的公司形式被登记为有限责任合伙企业。这种差异可能会让来自中国的投资者感到不解，因为在哈萨克斯坦的法律体系中，“合伙企业”这一术语与我们在中国法律中所理解的含义并不相同。
本文的目的是为了澄清这一概念上的混淆。我们将通过解读《哈萨克斯坦共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《哈萨克斯坦共和国企业法典》（以下简称《企业法典》）、哈萨克斯坦共和国《合伙企业法》以及《有限责任合伙企业与补充责任合伙企业法》几部法律中的相关条款，为那些在哈萨克斯坦开展业务的企业揭示“商业合伙企业”在哈萨克斯坦法律语境下的真实含义。通过这种方式，我们希望能够为投资者提供更准确的信息，帮助他们更好地理解并适应哈萨克斯坦的商业环境。
商业合伙企业是哈萨克《民法典》规定的一种商业组织，其注册资本由创始人（合伙人）的股份（出资）组成。由创始人（合伙人）的投资所创造的财产，以及在经营过程中生产和购买的财产，属于商业合伙企业所有。
根据哈萨克《民法典》第五十八条第二至三款，商业合伙企业具体可分为：
完全合伙企业（Полное товарищество,“ПТ”）
有限合伙企业（Коммандитное товарищество,“КТ”）
有限责任合伙企业（Товарищество с ограниченной ответственностью,“ТОО”）
补充责任合伙企业（Товарищество с дополнительной ответственностью,“ТДО”）
前述商业合伙企业的形式中，除完全合伙企业和有限合伙企业外，均可由一名创始人（合伙人）设立，并成为其唯一合伙人。
【Статья58 Основные положения о хозяйственном товариществе(2)(3)】
01
完全合伙企业
根据哈萨克《民法典》第六十三条，商业合伙企业的合伙人在合伙企业财产不足的情况下，对其全部财产承担连带责任的，应当认定为完全合伙企业。
【Статья63 Основные положения о полном товариществе】
对于“完全合伙企业”这一商业组织形式的理解，可以参考《中华人民共和国合伙企业法》第二章对于普通合伙企业的规定，但哈萨克对该商业组织形式的规定另有不同。
02
有限合伙企业
根据哈萨克《民法典》第七十二条，由一个或者数个普通合伙人对合伙企业承担连带责任，其他不参与合伙企业经营的有限合伙人以其出资额为限承担责任的商业合伙企业，应当认定为有限合伙企业。
【Статья72 Основные положения о коммандитном товариществе】
对于“有限合伙企业”这一商业组织形式的理解，可以参考《中华人民共和国合伙企业法》第二章第六节对于特殊的普通合伙企业的规定，但哈萨克对该商业组织形式的规定另有不同。
03
有限责任合伙企业（LLP）
根据哈萨克《民法典》第七十七条，由一个或数个合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任的商业合伙企业，应当认定为有限责任合伙企业。
【Статья77 Основные положения о товариществе с ограниченной ответственностью】
对于“有限责任合伙企业”这一商业组织形式的理解，可以参考《中华人民共和国公司法》第三章对于有限责任公司的规定，但哈萨克对该商业组织形式的规定另有不同。
04
补充责任合伙企业
根据哈萨克《民法典》第八十四条，合伙人以其出资额为限对合伙企业承担责任，出资额不足时以其为出资额倍数的额外财产为限对合伙企业承担责任的商业合伙企业，应当认定为补充责任合伙企业。
【Статья84 Основные положения о товариществе с дополнительной ответственностью】
在哈萨克开展商业活动时，有限责任合伙企业因其较低的注册资本要求、广泛的经营权限、灵活的机构设置和较为宽松的政府监管，以及简化的股权转让流程，而成为最受欢迎和最具灵活性的企业形式。与股份公司相比，有限责任合伙企业在维护公司合法权益方面更为高效，因此，它成为外国投资者在哈萨克注册公司时的首选形式。
注：
哈萨克斯坦财政部规定的用于税收和其他财政应缴费的核算单位(Месячный расчетный показатель,“МРП”)，根据国家财政政策和居民收入水平的变化进行定期调整，并公布在国家预算案中
本文作者
邱雨 | 重庆办公室权益合伙人
段和段跨境投资与离岸金融专委会主任
段和段塔什干办公室执行主任
段和段重庆办公室副主任
擅长于“一带一路”跨境投资和并购、银行与金融、矿业权投资、仲裁等业务领域。
张路 | 实习律师
擅长俄罗斯、中亚及西亚等俄语地区的海外投资和争议解决业务。可以俄语作为工作语言。
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