作者 / 庄帆
作者在上篇《ESG研究系列之新加坡上市公司ESG报告的制度探讨》中着重针对新加坡交易所对其上市公司撰写可持续发展报告的规则和指引进行了探讨。
本文将聚焦中国香港的上市公司撰写ESG报告的披露制度和相关规则，探讨港股上市公司如何撰写合规的ESG报告。
中国香港
【制度沿革】
由此可见，在HKEX语境下，ESG报告即是“环境、社会及管治报告”。
【上市规则】
HKEX在其上市规则中将企业披露其企业管治（G）、环境（E）及社会（S）事宜规定在了“持续责任”中，即上市公司应当根据规定持续披露其ESG事宜。
企业管治守则
根据《企业管治守则》，上市公司应当披露的管治（G）内容分为两部分：
① 强制披露要求：为增加透明度，发行人必须列载其年报所涵盖会计期间的以下资料，以及尽量包括于会计期间后至刊发年报当日前期间的重大事项。若发行人不符合此规定，将被视作违反《上市规则》。
具体包括如下12项：
② 良好企业管治的原则、守则条文及建议最佳常规：只属指引，按照“不遵守就解释”原则1
HKEX对“不遵守就解释”作出了详尽的解释：
另外，2024年6月14日，HKEX刊发了有关优化《企业管治守则》的谘询文件，建议修订将适用于2025年1月1日或之后开始的财政年度的企业管治报告，主要建议包括：
1. 提升董事会效能：
a) 若董事会主席并非独立人士，则须指定一名首席独立非执行董事
b) 董事每年均须完成有关特定主题的培训，其中初任董事2须在首次获委任后18个月内完成至少24小时的培训
c) 定期评核董事会表现，并披露董事会技能表
d) 限制「超额任职」独董不得同时出任多于六家香港上市发行人的董事2（强制披露要求）
2. 加强董事会独立性：在任超过九年的独立非执行董事（连任多年的独董）不会再被视为独立人士
3. 促进多元化：
a) 提名委员会须有不同性别的董事
b) 每年检讨董事会多元化政策（提升至强制披露要求）
c) 制定员工多元化政策
4. 加强风险管理和内部监控：规定（最低限度）每年检讨有关系统，并加强对检讨过程和结果的披露（提升至强制披露要求）
5. 提升资本管理：要求加强对发行人股息政策和董事会股息决定的披露（新强制披露要求）
环境及社会事宜
根据《环境、社会及管治报告指引》，上市公司对环境及社会事宜的披露同样分为两个层次：①强制披露规定；② “不遵守就解释”条文。
“不遵守就解释”条文部分则从主要范畴、层面、一般披露及关键绩效指标对环境及社会事宜进行指导，分别涉及以下方面：
以【环境】主要范畴内的【资源使用】层面为例，一般披露及关键绩效指标如下：
【气候信息披露指引】
HKEX于2021年11月刊发了《根据TCFD建议汇报气候信息披露指引》3，在TCFD框架4的基础上，对上市公司在制定、监察及披露气候相关参数及目标、财务影响及策略时的步骤、流程进行了具体细节的指导。
在2024年4月19日，HKEX又针对其前期收集到的关于优化环境、社会及管治框架下的气候相关信息披露的谘询文件的回应进行总结，决定正式实施咨询文件中的建议，并参考国际可持续准则理事会（ISSB）的司法管辖区指南概览，以更贴合《国际财务报告可持续披露准则第2号—气候相关披露（IFRS S2）》。自此，HKEX正式发布了新气候规定如下：
其中，根据《国际财务报告可持续披露准则第2号—气候相关披露（IFRS S2）》，“范围一”指直接排放，“范围二”指企业购买能源产生的间接排放。
若读者将本文与作者上篇《ESG研究系列之新加坡上市公司ESG报告的制度探讨》仔细比较，不难发现，香港联交所针对其上市公司ESG报告的披露要求和新加坡交易所有颇多异曲同工之处。由此可见，全球背景下，ESG报告的披露制度已经逐渐呈现出主流化趋势。
注：
本文作者
庄帆 | 权益合伙人
段和段金融和资本市场专业委员会 主任
段和段ESG研究中心 副主任
上海律师协会基金专业委员会 副主任
上海社科院法学研究所 硕士生实务导师
frankzhuang@duanduan.com
业务领域：私募基金、风险投资、资本市场、并购重组、跨境交易、股权激励、企业合规、资管纠纷、ESG领域相关服务
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