英伟达收购迈络思股权案为何触发了市场监管总局的反垄断审查？——英伟达违反附加限制性条件承诺方案的原因及后果预测

根据国家市场监督管理总局（以下简称“市场监管总局”）2024年12月9日19：30的最新文件显示：“因英伟达公司涉嫌违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）¹及《市场监管总局关于附加限制性条件批准英伟达公司收购迈络思科技有限公司股权案反垄断审查决定的公告》（市场监管总局公告﹝2020﹞第16号，以下简称“《公告》”）²，市场监管总局依法对英伟达公司开展立案调查。”

对此，英伟达方面回应称：“英伟达凭借实力取胜，这反映在我们的基准测试结果和对客户的价值上，客户可以选择任何最适合他们的解决方案。我们努力在每个地区提供最好的产品，并在我们开展业务的任何地方履行我们的承诺。我们很乐意回答监管机构对我们业务的任何问题。”³

此次立案调查针对的是五年前英伟达公司以69亿美元价格收购迈络思科技有限公司股权的交易。

英伟达公司（外文名：NVIDIA，港台译名：辉达），是一家根据美国特拉华州法律于1993年成立的跨国科技公司。注册地址位于美国加利福尼亚州圣克拉拉市San Tomas Expressway 2788号。现已成长为一家全栈计算公司，研究开发出CPU、DPU、GPU和AI等多款科技软件，为数据中心规模的计算解决方案提供支持。

迈络思公司（外文名：Mellanox），是一家根据以色列法律成立的公司于1999年成立的从事网络互联产品的研发、生产和销售的跨国科技公司，注册地址位于以色列约克尼穆Beit Mellanox，20692 。⁴

2019年准备开启并购计划时，英伟达在全球GPU加速器市场中占有超过90%以上的市场份额，迈络思在全球专用网络互联设备和高速以太网适配器市场中份额均超过50%。

根据《英伟达2024全年财务报告》显示，截至2024年1月，2024财年收入增长126%，达到609亿美元，英伟达在中国的收入为103.1亿美元，同比增长78%。

两者并购后强强联手，进一步强化了其在半导体领域的市场优势地位。在技术层面，英伟达以其强大的芯片研发实力著称，而迈络思则在高性能网络互联和以太网适配器方面拥有卓越的技术积累。并购后，英伟达得以将迈络思的网络互联技术整合至其产品中，为用户提供从数据处理到数据传输的一站式解决方案。这种技术上的强强联合，使得英伟达的全球竞争力大幅提升，进一步巩固了其作为行业领导者的地位。更为重要的是，英伟达和迈络思各自在GPU加速器、专用网络互联设备和高速以太网适配器等领域拥有广泛的客户基础和市场份额。并购后，双方通过资源共享和市场渠道的整合，进一步扩大了其全球市场覆盖面，提升了品牌影响力和市场占有率，从而促进提升其盈利能力和创收水平。

“英伟达公司收购迈络思科技有限公司股权案”由于其案件难度大、复杂程度高，因此成为2020年反垄断执法十大典型案例。下面，对具体案件情况进行简单梳理。

从英伟达与迈络思之间的业务联系分析，此次交易属于混合型并购。

相关商品市场：此次并购涉及半导体市场，具体包括图形处理器加速器、专用网络互联设备、以太网适配器、数据中心服务器等相关商品市场。

相关地域市场：此次并购涉及的商品均在全球范围内供应和采购，且不同国家之间价格差异微乎其微，故不存在显著的跨境贸易壁垒。因此，应当认定为全球市场，并结合中国自身情况予以综合考量。

根据《反垄断法》规定，交易达到申报标准时，需要向总局申请报批，只有在获得批准后，交易才能进行。对于一些比较特殊的交易，总局会采取“附条件批准”的方式，在英伟达收购迈络思的交易之中，因其行为涉及到“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形，该行为可能涉嫌被评价为“垄断行为”。因此，英伟达被调查系涉嫌未依法履行经营者集中案件中被附加的限制性条件。

鉴于此项经营者集中在全球和中国GPU加速器、专用网络互联设备和高速以太网适配器市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，“限制性条件”⁶包括五条具体承诺以及两项涉及商业秘密未予公开的承诺义务⁷。

“限制性条件”具体内容如下：

1.向中国市场销售英伟达GPU加速器与迈络思高速网络互联设备时，交易双方和集中后实体不得：

2.交易双方和集中后实体应依据公平、合理、无歧视原则向中国市场继续供应英伟达GPU加速器、迈络思高速网络互联设备和相关软件、配件，包括但不限于：

3.交易双方和集中后实体应继续保证英伟达GPU加速器与第三方网络互联设备、迈络思高速网络互联设备与第三方加速器的互操作性，包括但不限于：

4.交易双方和集中后实体将继续保持迈络思高速网络互联设备点对点通信软件和集合通信软件的开源承诺，包括但不限于：

5.交易双方和集中后实体应对第三方加速器和网络互联设备制造商的信息采取保护措施，包括但不限于：

6.【保密信息】

7.【保密信息】

同时该限制性条件还约定，自生效日起6年后，交易双方和集中后实体可以向市场监管总局提出解除条件的申请。市场监管总局将依申请并根据市场竞争状况作出是否解除的决定。未经解除，交易双方和集中后实体应继续履行限制性条件。

2024年12月9日新发布的立案调查针对的是英伟达公司对于限制性条件的未达成。原因在于，英伟达公司对于上述内容违反承诺。具体来讲，可能涉及到英伟达公司承诺的第一条“不得以任何方式强制进行搭售，或者附加任何其他不合理的交易条件；阻碍或限制客户单独购买或使用上述产品；在服务水平、价格、软件功能等方面歧视单独购买上述产品的客户”以及第二条“交易双方和集中后实体应依据公平、合理、无歧视原则向中国市场继续供应英伟达GPU加速器、迈络思高速网络互联设备和相关软件、配件”。⁸并且，从时效条款可以看出，上述限制性条件“生效日起6年后，双方和集中后实体可以作出是否解除”的决定，截至2024年12月，上述条件仍处于生效期间，关于限制性条件尚不能解除。

然而事实情况是由于美国政府出台的多项限制性商品交易壁垒，自2022年起，英伟达曾多次对中国市场断供GPU产品，由此可能涉嫌违反上述承诺。

原因可能在于，美国商务部于2022年10月11日对我国实施先进计算和半导体制造的出口管制⁹，实施对先进计算和半导体制造的相关管制主要涉及以下两方面：第一，条例对某些先进计算半导体芯片、超级计算机最终用途交易以及涉及实体清单上某些实体的交易实施了限制性出口管制；第二，条例对某些半导体制造物项以及某些集成电路 (IC)最终用途的交易实施了新的管制。

英伟达作为一家美国芯片公司，在遵守美国相关法律要求的情况下，必然会在一定程度上无法履行此前经营者集中承诺，从而引发中国反垄断执法机构对其违反承诺义务的调查。

依据《反垄断法》第五十八、五十九条规定¹⁰，英伟达公司的行为可能涉及“违反规定实施集中，且具有或者可能具有排除、限制竞争效果”的情形，应当由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，处上一年度销售额百分之十以下的罚款；不具有排除、限制竞争效果的，处五百万元以下的罚款。在确定具体数额时，应当综合考量行为性质、程度、持续时间以及违法行为后果等多方面情况。

当然，由于目前案件正处于刚开始调查阶段，案件具体信息情况暂不明确，以上违法后果仅作参考。

不过，这并非英伟达首次遭调查。2024年6月6日，英伟达、微软、OpenAI等大型科技公司还遭遇美国联邦贸易委员会(FTC)和司法部的反垄断调查。并且，欧洲地区也在2024年7、8月对英伟达涉嫌垄断行为展开了具体调查。英伟达公司应当对此情况予以重视。

市场监管总局依法对英伟达公司启动了正式的立案调查程序，此举是在严谨遵循法律法规的基础上，旨在维护公平、透明且充满活力的市场竞争秩序的一项重要且合法的监管措施。此调查不仅彰显了我国对市场秩序严格监管的决心，而且针对全球领先的半导体企业采取行动，进一步体现了我国对于保障市场公平竞争环境的坚定立场。

对于国产芯片行业而言，这一举措无疑树立了鲜明的风向标，起到了积极的引领和示范作用。它不仅向国内外企业传递了一个明确信号，即无论企业规模大小、国籍如何，在市场活动中都必须严格遵守中国的法律法规，公平参与竞争，同时也为国产芯片行业提供了更加公平、健康的成长空间。

更为重要的是，这一事件有望在短期内显著提振国产芯片领域的市场信心。随着调查的深入和公众关注度的提升，市场参与者对国产芯片行业的信心有望得到进一步增强，投资者和消费者将更加关注和支持国产算力及芯片产品，从而推动相关产业的快速发展。这不仅有助于提升国产芯片的技术水平和市场竞争力，更为我国在全球半导体产业链中占据更有利的位置奠定了坚实基础。

注：