上海建科拟以4.88亿元收购上咨集团100%的股权！前景几何？

创业 2024-11-13 07:04 江苏

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摘要

2024年11月12日，上海建科集团股份有限公司（以下简称“上海建科”）发布《关于现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的公告》，公告显示，上海建科拟以4.88亿元的价格收购上海投资咨询集团有限公司（以下简称“上咨集团”）100%的股权。

同日，上海建科收到上海证券交易所《关于对上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的问询函》，要求公司核实并补充披露交易的必要性、关于交易作价的公允性等。

同日，上海建科发布《关于公司变更名称及修订《公司章程》的公告》，将公司名称“上海建科集团股份有限公司”变更为“上海建科咨询集团股份有限公司”。

这也是继2024年10月31日，上海建科以1.8亿元估值并购四川省禾力建设工程检测鉴定咨询有限公司60%股权之后的又一次出手。

在国内基础设施投资大幅下滑的当下，上海建科持续加码建设工程检测及咨询服务行业，这无疑是加剧了上海建科业绩波动性和盈利能力下滑的风险。

11月12日，上海建科集团股份有限公司发布公告，拟以4.88亿元的价格收购上海投资咨询集团有限公司100%的股权，以打造具有国际竞争力的一流咨询服务企业。

上海建科拟收购上咨集团构成关联交易，主要是上咨集团、上海建科分别是上海国盛（集团）有限公司的全资子公司、控股子公司，实控人均为上海市国资委。

上咨集团的业务覆盖智库研究、评估评审、咨询服务，其中咨询服务作为核心主业包括战略决策咨询、固定资产投资咨询、项目建设咨询、运营管理咨询、投融资咨询（包括国债和专项债）、数字化咨询等。

上咨集团最近两年及一期主要模拟财务数据如下：

单位：人民币万元

从上咨集团财务报表数据来看：

1、上咨集团的年度业绩波动较大。2022年、2023年，上咨集团的营业收入分别为5.47亿元、6.03亿元，归母净利润分别为4072.11万元、704.37万元。

2、上咨集团的年内业绩存在季节性波动特点。2024年前7月，上咨集团的营业收入、归母净利润分别为2.72亿元、-6702.34万元。

本次评估采用资产基础法和收益法，评估结论依据资产基础法。

上咨集团资产总额账面价值为88,821.68万元，评估价值为96,461.07万元，增值率为8.60%；负债总额账面价值为47,679.27万元，评估价值为47,679.27万元，无增减值；股东全部权益账面价值41,142.41万元，评估价值为48,781.80万元，增值率为18.57%。具体见下表：

针对上海建科此次收购，上海国盛（集团）有限公司承诺上咨集团2024年至2026年的归母净利润累计不低于6600万元。上咨集团的业绩承诺期结束后，如果其实际归母净利润未达承诺，公司有权要求上海国盛（集团）有限公司予以现金补偿。

上海建科认为，本次收购有利于发挥“延链补链强链”的业务协同效应，进一步提升公司在咨询领域的地位及市场份额，以及将公司培育为具有国际竞争力的一流咨询服务企业。

同日晚间，上交所针对上述事项下发问询函，要求上海建科结合主要业务情况，量化分析上咨集团在2023年营业收入增长的情况下，归母净利润大幅下滑的合理性，以及2024年前7月归母净利润亏损的具体原因。

上海建科还要说明，上咨集团的上述变动是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险，并进一步说明业绩承诺的可实现性，以及交易是否存在影响上市公司盈利能力的风险。

本次交易完成后，也是继2024年10月31日，上海建科以1.8亿元估值并购四川省禾力建设工程检测鉴定咨询有限公司60%股权之后的又一次出手。

但在国内基础设施投资大幅下滑的当下，上海建科持续加码建设工程检测及咨询服务行业，这无疑是加剧了上海建科业绩波动性和盈利能力下滑的风险。

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