摘要
近日，南通江天化学股份有限公司（以下简称“江天化学”或“公司”）拟以现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.（以下简称“SDP”或“交易对方”）持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司（以下简称“三大雅”或“标的公司”）100%股权（以下简称 “本次交易”），并签署《股权转让协议》。
值得关注的是，截至2024年3月31日（基准日），标的公司的净资产为55,762.61万元，而标的公司100%股权的估值仅28,500.00万元。相当于，江天化学按标的公司净资产的五点一折获得了标的公司100%股权，不禁令人唏嘘！
而反观当下的检测行业，像建工/建材检测、环境检测、食品检测、机动车检测等深陷血海竞争中的传统检测领域，又能够估值几何？是不是也会在净资产的基础上打折？这是一个值得关注的问题！
特别提示：
1、南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式购买 SDP Global Co.,Ltd.（以下简称“SDP”或“交易对方”）持有的三大雅精细化学品 （南通）有限公司（以下简称“三大雅”或“标的公司”）100%股权（以下简称 “本次交易”），并签署《股权转让协议》。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围内。
2、本次交易不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。
3、因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
1、为持续推进公司在化工新材料产业链上的延伸，拓展公司产业布局，提升经营业绩，公司拟以支付现金方式购买交易对方持有的标的公司100%股权。本次交易前，公司未持有标的公司股权；本次交易完成后，公司将直接持有标的公司100%股权，标的公司成为公司全资子公司。
2、2024年9月27日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于签署本次交易相关协议的议案》。同日，公司与交易对方就标的公司股权收购事宜签署《股权转让协议》。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易。
4、公司本次交易前十二个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售事项。
5、本次交易标的公司资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；净资产额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产额、营业收入的比例达到 50%以上且超过5,000万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：SDP Global Co., Ltd.
企业编号：0100-01-073131
法定代表人：今泉雄高
注册资本：29 亿日元
注册地址：东京都港区西新桥一丁目1番1号
企业类型：非上市公司
成立日期：1990年4月10日
SDP Global Co.,Ltd.的母公司为三洋化成工业株式会社。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：三大雅精细化学品（南通）有限公司
统一社会信用代码：91320691750536410R
法定代表人：加藤信二郎
注册资本：6,490万美元
注册地址：南通经济技术开发区新开南路5号
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：2003-06-24
经营范围：生产销售专用化学品（危险化学品除外）；危险化学品经营（按危险化学品经营许可证记载的许可范围、经营方式，在有效期限内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至本公告披露之日，标的公司股权结构图如下所示：
3、主要财务数据
单位：万元
注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2024SUAA2B0155 号标准无保留意见审计报告。
四、交易的定价依据
1、公司聘请了相关专业机构对标的公司进行尽调与评估。
2、根据上海东洲资产评估有限公司出具的《南通江天化学股份有限公司拟支付现金收购三大雅精细化学品（南通）有限公司股权所涉及的三大雅精细化学品（南通）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1623号），截至 2024年3月31日，标的公司 100%股权的评估值为28,838.52万元。
3、参考由评估机构出具并经南通市国资委原则性核准的评估值，经双方友好协商，确定公司就本次拟购买标的公司 100%股权需支付的交易对价为28,500.00万元人民币。
......
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将新增高吸水性树脂业务，拓宽下游应用领域至吸收性卫生用品，进入民用消费型化学品领域，进一步丰富上市公司产品结构，扩大上市公司客户群，提升客户的多元化水平，有利于上市公司进一步提升抗风险能力、增强可持续发展能力。
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