我国基础设施REITs从试点阶段开始至今已有四年了，终于要开始迈入常态化发行的新阶段了。2024年7月26日，《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号，简称“1014号文”）正式发布，标志我国基础设施REITs从试点阶段正式进入了常态化发行的新阶段。
1014号文将于2024年8月1日起实施，明确发改委印发的有关文件与1014号文不一致的，以1014号文为准；同时对其效力亦做了“新老划断”的安排，2024年8月1日之后，报送至国家发展改革委的项目，按照1014号文要求执行。2024年8月1日之前，国家发展改革委已正式受理和已正式推荐至中国证监会的项目，继续按照原申报要求执行；同时，在回收资金使用方面，可自主申请按照1014号文最新要求调整，以加快回收资金使用、更好促进投资良性循环。
本文通过对比试点阶段与常态化发行阶段的申报推荐要求，对1014号文的主要变化和重点内容进行梳理，以期为市场参与者提供有益的参考。
一、项目底层资产行业扩容
相较之试点阶段，1014号文将项目底层资产所属行业扩充至十二大类：
■ 为了吸引更多的社会资本参与养老产业，新增养老设施项目；
■ 将储能设施项目及清洁低碳、灵活高效的燃煤发电（含热电联产煤电）项目纳入能源基础设施范围；
■ 除了保租房项目外，新增了公租房项目、市场化租赁住房项目以及专门为园区入驻企业提供配套服务的租赁住房项目；
■ 景区旅游项目从5A放宽至4A级景区；
■ 明确把产业园区、消费基础设施、文旅基础设施等行业项目中配套的或不可分割的酒店、底商等也纳入资产范围之中，其中要求产业园区类的酒店和底商占同一单体建筑面积比例不超过30%，消费基础设施的酒店和商业办公用房的建筑面积占底层资产总建筑面积比例合计原则上不得超过30%，特殊情况最高不得超过50%，文旅景区类的配套旅游酒店允许纳入底层资产，从而更好地有助于盘活存量资产，扩大有效投资，更好地服务于经济发展和投资者需求。
二、进一步明确项目的基本条件
（一）明确要求底层资产的完整性
1014号文明确要求“项目原则上应将实现资产功能作用所必需的、不可分割的各组成部分完整纳入底层资产范围”，这是发改委基于试点阶段的实践而明确的要求，但也明确了特殊情况下无法全部纳入底层资产的，要求应采取有力举措保障底层资产运营管理的稳定性。
对于产业园类的基础设施项目，监管鼓励净资产所属同一建筑物全部纳入底层资产，但是实践中确实存在产业园类同一建筑物仅有部分是自持物业，本次1014号通知也明确了，特殊情况下未纳入部分资产占单体建筑的面积原则上不得超过30%，最高不得超过50%。这也是考虑到《民法典》中规定的建筑物及其附属设施的维修资金的使用、筹集等事项需要由业主按照民法典规定的表决程序共同决定，如决定使用建筑物及其附属设施的维修资金事项，应当经参与表决专有部分面积过半数的业主且参与表决人数过半数的业主同意，若作为基础设施项目的产业园无法决定是否可以使用维修资金，则不利于底层资产的运作，亦不利于保护投资人的合法利益。这一比例的设定也为产业园项目的评估和审核提供了相对明确的标准，有助于在保障底层资产完整性的同时，灵活应对各种复杂的实际情况。
236号文1 要求申报发行基础设施REITS的特许经营权、经营收益权类项目，基金存续期内部收益率（IRR）原则上不低于5%；非特许经营权、经营收益权类项目，预计未来3年每年净现金流分派率原则上不低于3.8%；而1014号文不再要求基础设施REITs的净现金流分派率或内部收益率等指标，而是要求项目运营收益“不存在可能对未来长期稳定运营产生重大影响的风险因素”。1014号文基于试点阶段的经验，对项目运营收益提出原则性的要求，进而要求申报主体全面分析各种因素对经营收益的影响，谨慎地披露未来收入预测假设条件。同时明确要求如下：
■ 近3年经营性净现金流均为正。
■ 近3个会计年度的平均息税折旧摊销前利润（或经营性净现金流），不低于未来3个会计年度平均预计息税折旧摊销前利润（或经营性净现金流）的70%。
■ 运营时间不足3年但能够实现长期稳定收益的项目，在确保风险可控的前提下，可合理确定相关要求。
如此一来使得一些运营时间相对较短但发展潜力较大的项目也能够进入REITs市场。
1014号文同时明确1）项目推荐至中国证监会之前，申报主体要持续更新财务数据并保持在6个月以内；2）项目在推荐至中国证监会后，未来年度息税折旧摊销前利润（或经营性净现金流）预测与推荐时发生重大变化导致无法满足上述要求，申报主体应主动披露推荐时的预测情况并解释变化原因，且未经国家发展改革委同意，不得在项目底层资产中新增资产；3）项目发行后3年可能开展显著影响正常运营的重大改扩建、设备更新等活动的，申报主体应全面分析其对经营收益的影响并充分披露（无需再履行基础设施REITs申报推荐程序）。
（三）适当放宽扩募资产规模要求
对除租赁住房和养老设施项目外的首发基础设施项目，要求10亿元规模没有变化，租赁住房和养老设施项目的首发资产规模为8亿元。
对扩募而言，虽然原则上仍有不低于拟首次发行资产规模的2倍的要求，但对于1）因行业共性原因（如文旅景区资产）导致确实缺乏其他可扩募资产的项目，2）首次发行规模超50亿元的项目，1014号文明确可适当放宽可扩募资产规模要求。
此外，对于已发行的基础设施项目新购入项目明确不作规模要求，但要求同一发起人/原始权益人所属的同类项目原则上应通过同一基础设施REITs平台以新购入方式发行上市。
三、细化项目合规要求
（一）固定资产投资管理程序合规
1014号文延续了236号文关于从严把握投资管理合规性的要求，明确投资管理手续是否合规，应以项目投资建设时的法律法规和国家政策作为主要判定依据，并对不同情形下的合规手续缺失问题解决方式进行了如下明确。
同时指出，如项目曾进行改变功能用途的重大改扩建，应主要依据改扩建时的相关手续办理情况判断其投资管理合规性。
（二）土地使用依法合规
皮之不存，毛将焉附，基础设施项目依法合规地使用土地，是其创造价值的必要前提。1014号文根据项目是否取得土地使用权以及取得方式的不同，结合试点阶段的实践经验，对不同资产类别的项目要求不一，具体如下：
（三）简化项目资产可转让性的审核内容
鉴于基础设施REITs的发行需要原始权益人将其持有的项目公司所有的股权或经营权通过ABS完全转让给公募基金，因此项目公司持有的各类资产具备可转让性是应有之意。经过四年试点经验，1014号文明确，对于企业内部决策、国资转让、分拆上市、融资限制条件等事项应由发起人/原始权益人按照法规制度、监管要求、公司章程等自行办理，发展改革部门不予判断。
当然，发改委不予判断并不意味着基金管理人或法律顾问也可以无需核查该内容。沪深证券交易所关于公募REITs的《审核关注指引》2 中对产业园区及收费公路类资产要求“存在转让限制的，主管机关或者相关权利方应当对项目以转让全部股权方式发行基础设施基金无异议。管理人和律师应当对相关事项进行核查并发表明确意见”。
（四）PPP项目的合规要求
1014号文将PPP项目实施时间分为三个阶段：2014年9月前、2014年9月至2023年2月、2023年2月之后，明确分别执行当时国家关于PPP项目的相关规定以及PPP新机制要求。
四、放宽净回收资金的用途
958号文3要求基础设施项目90%（含）以上的净回收资金应当用于在建项目或前期工作成熟的新项目。236号文允许不超过30%的净回收资金可用于盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金可用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充发起人（原始权益人）流动资金等。1014号文结合实践再次放宽净回收资金的用途，提出净回收资金主要用于在建项目、前期工作成熟的新建（含改扩建）项目和存量资产收购，但未对该用途的资金使用量作出比例限制；允许用于补充发起人（原始权益人）流动资金等用途的净回收资金比例不超过15%，有助于改善发起人（原始权益人）财务状况，降低财务杠杆和债务风险。
同时1014号文也再次重申净回收资金使用应符合房地产调控政策要求，不得将回收资金变相用于商品住宅开发项目；应符合信息披露要求，将回收资金使用等有关情况向社会公开。对回收资金使用方向不符合规定或使用进度不符合预期的，发改委将视情况采取提醒、约谈或审慎受理新购入项目申请等措施。
五、优化审核注册流程
四年的试点以来，各市场参与主体对基础设施REITs项目发行程序已较为熟悉，专业能力得到不断增强，现下步入常态化阶段，简化程序，提高申报推荐效率是趋势所趋。
1014号文取消前期辅导环节，改为由省级发展改革委或中央企业直接申报。对于明显不符合申报条件或材料短缺严重不具备评估条件的项目设置退回机制，由省级发展改革委在10个工作日内予以退回，未退回的项目即正式受理。省级发展改革委将符合条件的项目报送国家发展改革委。国家发展改革委收到报送项目后，国家发展改革委将按照咨询评估管理有关规定，及时选取咨询评估机构。咨询评估机构可以请项目发起人（原始权益人）、基金管理人等补充材料或说明情况，原则上不超过2次。若项目在规定时限内无法完成答复或2次答复后仍无法清晰说明有关情况，咨询评估机构应按规定出具不建议推荐的评估意见。国家发展改革委将根据咨询评估机构意见，对项目进行“退回”处理。国家发展改革委将视情况对有关项目进行现场检查。
六、切实压实各参与主体的责任
1014号文要求各有关方面应认真履职尽责，切实提高工作质量。
对项目责任方，发起人（原始权益人）、基金管理人申报项目连续12个月被国家发改委“退回”处理次数达到3次的，国家发改委6个月不再受理其申报的项目；若隐瞒或编造虚假材料，一经发现，12个月内不再受理其申报的项目，并函告中国证监会。
对中介机构，中介机构存在单独或协助发起人（原始权益人）、基金管理人等隐瞒客观事实、提供虚假材料或误导性陈述，以及重大遗漏等情况，一经发现，国家发改委12个月内将不再受理其参与的项目，并将函告中国证监会及其行业主管部门。
对于承担国家发改委咨询评估任务的咨询机构，对其专业能力、工作纪律等均作出原则性要求，对其建立年度考核机制，评估时限、评估报告质量等均为国家发改委对其考核的内容，情节严重的，将被取消相应评估资格。
结 语
1014号文涵盖的内容多，涉及的方面广，但确是基础设施REITs四年试点经验的总结。它充分吸收了试点过程中的有益成果和遇到的问题，对市场参与者的需求和期望也进行了深入地考量。1014号文的出台为基础设施REITs市场的健康、稳定和可持续发展奠定了坚实的基础，将为推动我国基础设施领域的投资和建设迈上新台阶助力，为基础设施REITs的常态化发行创造了更有利的条件。
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脚注：
1 《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)项目申报推荐工作的通知》（发改投资[2023]236号），本文简称“236号文”。
2 系指《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)规则适用指引第1号——审核关注事项(试行)(2023年修订)》和《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项(试行)(2023年修订)》。
3《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号），本文简称“958号文”。
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