根据梅花生物科技集团股份有限公司公告，集团宣布拟进行跨境收购业务，拟以105亿日元（以2024年11月24 日汇率折合人民币约5亿元左右）收购 Kirin Holdings Company, Limited（简称“麒麟控股”，东京证券交易所上市公司，股票代码 2503.T）的全资子公司 Kyowa Hakko Bio Co., Ltd.（协和发酵株式会社，简称“协和发酵”）旗下的食品氨基酸、医药氨基酸、母乳低聚糖（英文名 Human Milk Oligosaccharides，简称“HMO”）业务及资产。
1. 交易概述
交易内容：公司全资子公司新加坡公司拟以105亿日元（约5亿元人民币）现金收购协和发酵旗下食品氨基酸、医药氨基酸及HMO业务，包括相关股权、资产、菌种和专利等，资金来源为自有或自筹资金。
交易目的：提升技术能力，新增多种氨基酸新品类和菌种，获得相关专利；延伸产业链，增加下游高附加值产品能力和注册证；优化产品结构，引入HMO生产能力和知识产权；实现产业出海战略落地。
审议情况：董事会审议通过，授权董事长或总经理签署相关协议，本次交易不构成关联交易，无需股东大会审议。
审批程序：涉及境外投资，股权和资产交割需符合当地法律法规和监管要求。
2. 交易对方
麒麟控股全资子公司协和发酵，是全球领先的生物技术和发酵企业，在氨基酸和HMO产品领域技术领先，有众多商业化成果。
3. 交易标的
基本情况：包括全球各地生产经营实体股权和资产，以及相关生物菌种和专利，产权清晰。
财务信息：截至2023年12月31日总资产415.97亿日元，净资产19.95亿日元；2023年营业收入163.52亿日元，息税折旧摊销前利润 -48.90亿日元。截至2024年6月底总资产434.99亿日元，净资产4.78亿日元；2024年上半年营业收入84.93亿日元，息税折旧摊销前利润 -25.54亿日元。交割时净资产将回正。
4. 交易评估与定价
已进行财务、税务和法律尽职调查，尚未开展评估工作，将在交割时评估。基于整体情况和协同效应，协商确定基本购买价格为105亿日元。
5. 交易合同主要内容
价格及调整：基本价格105亿日元，根据标的现金和资产情况调整。
标的范围：包括多地工厂股权及资产、存货、运营资本、菌种和知识产权等。
交割条件：未发生制裁事件、获政府批准、日本公司分拆生效、证照资质齐全等。
交割时间：协议签署后12个月或特殊情况延长3个月内。
付款方式：交割前存入托管账户。
交易终止：双方协商可终止，一方违约需赔偿。
赔偿责任：违约方赔偿不超35亿日元。
税收及成本：按法规承担纳税及申报义务。
保护契约：卖方三年内不得从事竞争业务。
制裁事件：按经济制裁法履行义务。
担保条款：公司为子公司提供连带责任保证。
适用法律：日本法律管辖。
争议解决：先协商，不成则提交香港国际仲裁中心仲裁。
6. 对公司影响
业绩影响：预计对2024年业绩无重大影响，交割后将根据进度确定2025年业绩影响。
战略意义：符合公司发展战略，增加创新产品和海外实体，优化产业链和知识产权布局，加快海外布局步伐。
7. 风险提示
交割风险：若交割条件不满足，可能无法交割，公司将及时披露进展。
整合风险：新增业务和海外实体后的整合成效不确定。
不可抗力风险：标的资产所在地法律、自然和经营环境变化可能产生不利影响。
再看一下麒麟控股的资产变动情况~
