上市公司虚增收入、虚增利润被处罚的非常多，现在来了一家少计利润被处罚的上市公司！2024年12月9日，江苏天瑞仪器股份有限公司（300165）公告12月6日公司及相关当事人收到《行政处罚事先告知书》。经中国证监会查明，天瑞仪器未按照会计准则规定确认政府与社会资本合作模式项目(以下简称PPP项目)建造服务收入，导致天瑞仪器2021年年度报告少计营业收入61,423.52万元，少计营业成本61,171.43万元，少计利润总额252.09万元，占当期披露利润总额的3.76%。
对于天瑞仪器2021年年度报告虚假记载，直接负责的主管人员是时任董事长刘召贵、时任财务总监吴照兵，其他直接责任人员是时任独立董事、审计委员会主任张鑫。中国证监会拟决定：对江苏天瑞仪器处以300万元罚款；对刘召贵、吴照兵分别处以100万元罚款；对张鑫处以60万元罚款。公司股票从12月10日起被实施其他风险警示。
对外部独立董事来说，要防范这个风险，还是非常困难的，会计问题确实是太复杂了。
PPP项目的相关收入确认问题，即便对很多会计专业人士来说，大多数也都不一定清楚，而且，公司在会计差错更正时，给予的解释是出于谨慎考虑，而谨慎性原则也是会计非常重要的一个原则。
如果年报出具时，进行审计的会计师事务所对这个收入确认，没有作为一个事项提出来的话，审计委员会主任就更不容易发现这个会计上当收入确认问题。看来，聘请一个高水平的审计专业团队，也是非常重要的。但目前的市场情况，审计收费的市场竞争非常厉害，很多上市公司的审计收费水平也在下降。
目前是对公司进行了行政处罚预先告知，对公司处罚完成后，后续对审计机构很可能也要进行处罚。
而且，针对这个问题，公司进行了两次会计差错更正，从更正情况来看，与证监会这次处罚处罚数字好像也还存在差异。
以下内容摘自会计师事务所回答交易所的年报问询函
（1）说明多次对前期披露的财务报表进行更正的原因、更正金额确定依据和计算过程；
公司回复：
第一次差错更正:
在 2021 年受经济因素影响，未能及时取得 PPP 项目的经政府审定的财务决算报告，出于谨慎考虑，公司未在 2021 年度确认 PPP 项目建造服务收入。在 2022年度，经子公司雅安天瑞水务有限公司（以下简称“雅安天瑞”）、安岳天瑞水务有限公司（以下简称“安岳天瑞”）梳理 PPP 项目工程相关资料，但此时经济因素仍然存在，相关资料无法完整、及时的取得，项目进度无法合理可靠确定，出于谨慎考虑，并参考了同行业上市公司的实际做法，公司于 2023 年 4 月 27 日进行了第一次差错更正，对于在 2021 年度和 2022 年度污水站点在完工并取得商用批复时确认了建造收入。
第二次差错更正:
2023 年公司结合自身 PPP 项目特点，认真学习了《企业会计准则解释第 14号》（以下简称解释第 14 号）等相关规定，并且对雅安天瑞、安岳天瑞、沁水璟盛生活垃圾全资源化有限公司（以下简称“沁水璟盛”）、河南省天瑞环境科技有限公司（以下简称“河南天瑞”）等 4 家子公司的 PPP 项目建造收入确认进行了自查，由于 PPP 项目具有“双特征”和“双控制”的特点，根据收入准则：对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。因此公司认为对于 PPP 项目应该按照时段法确认建造收入，不应该按照时点法确认建造收入。
由于公司的四个 PPP 合同均未约定合同交易价格，且难以合理可靠确定整个项目的履约进度，导致公司无法运用履约进度来计量建造收入。在这种客观条件下，公司选择“当履约进度不能合理确定时，按已经发生的成本金额中预计能够得到补偿的部分确认收入”的方法进行了第二次差错更正。
更正金额确定依据和计算过程：
1、存货、应付账款、预付账款、营业成本项目：公司组织人力全方位对 4 个PPP 项目公司自开工建设以来的所有成本投入进行了详尽梳理，采取了以下步骤：
1）数据的收集与分类：收集所有相关的原始数据与凭证，包括合同、发票、第三方过控报告、到货验收单、支付记录等，对收集的数据进行了恰当分类，例如：一类费用-土建、设备；二类费用-设计费、监理费、勘查费、利息、银团贷款服务费等。
2）数据的汇总与分摊：在分类的基础上，按供应商进行汇总，并按照合理的依据分配至相应的会计期间,例如:一类费用-土建,根据第三方过控报告的审定金额、监理月报，分摊到所属期间，在取得复审报告或决算报告，对前期的估计进行修正；一类费用-设备，根据到货验收单确定当期投入，在取得过控报告、复审报告、决算报告，对前期的估计进行修正；二类费用，根据费用发生的期间进行合理分摊，如利息费用按利息资本化的条件进行计算计入相应期间。
3）核对与调整：然后核对成本数据与财务账目，找出差异并进行调整。投入成本发生时计入合同履约成本（列报为存货），并增加应付账款、减少预付账款，结转成本时，减少合同履约成本（列报为存货）。
2、营业收入、税金及附加、应交税费科目：企业按照已经发生的成本预计能够得到补偿的确认建造收入,已决算复审的站点，按照报告金额确认，未决算复审的站点，依据合理估计预计能够得到补偿的部分确认收入，例如银团贷款服务费，第三方中介机构在审核时，合理分配至建设期间的，公司按相同原则计算并确认了相应收入金额。确认收入的同时，确认应交税费，计提相应的税金及附加，减少留抵税额（其他流动资产列报）。
3、财务费用科目：金融资产模式下的 PPP 项目，根据投入现金流与预计未来收回的现金流计算 PPP 项目的内含报酬率，并据以计算确认本期财务费用-利息收入金额。
4、合同资产、应收账款科目：确认建造收入与财务费用-利息收入的同时，计入合同资产，后续当公司在拥有收取对价的权利时，将合同资产转为应收款项。
5、信用减值损失：根据期末的应收账款余额，按照坏账计提政策计算坏账准备。
6、资产减值损失：根据合同资产的期末余额，按照坏账计提政策计算减值损失。
会计师核查情况：
我们履行了如下核查程序：（1）查阅了公司 2023 年定期报告、前期会计差错更正及追溯调整的公告；（2）向公司管理层了解对前期披露的财务报表进行更正的原因、更正采用的方法，复核了更正金额的确定依据与计算过程。
经核查，我们认为，由于 PPP 项目具有“双特征”和“双控制”的特点，对于 PPP 项目应该按照时段法确认建造收入，不应该按照时点法确认建造收入，公司选择“当履约进度不能合理确定时，按已经发生的成本金额中预计能够得到补偿的部分确认收入”的方法进行了第二次差错更正，更正的原因合理、依据充分、计算过程准确。
（2）说明公司对本次会计差错更正相关科目的核算过程是否全面、审慎，本次会计差错更正金额是否准确、客观，更正后的财务报表是否如实反映公司财务状况和经营情况，后续是否仍需对相关会计处理进行更正。
公司回复：
通过上述更正，公司对前期财报的更正具备合理依据，计算过程透明、准确，符合会计准则的相关要求，公司对本次会计差错更正相关科目的核算过程是全面、审慎的，本次会计差错更正金额是准确、客观的，更正后的财务报表如实反映了公司财务状况和经营情况，后续无需对相关会计处理进行更正。
会计师核查情况：
我们履行了如下核查程序：（1）向公司财务总监了解 PPP 项目会计处理方式及会计差错更正相关科目的核算情况；（2）查阅了《企业会计准则解释第 14号》关于 PPP 项目合同的会计处理的相关规定；（3）查阅了《PPP 项目合同社会资本方会计处理应用案例》；（4）将公司 PPP 项目会计处理方式及财务报表列报与应用案例进行对比。
经核查，我们认为，公司本次会计差错更正具备合理依据，计算过程准确，符合会计准则的相关要求，公司对本次会计差错更正相关科目的核算过程是全面、审慎的，本次会计差错更正金额是准确、客观的，更正后的财务报表如实反映了公司财务状况和经营情况，后续无需对相关会计处理进行更正。
江苏天瑞仪器股份有限公司
关于公司及相关当事人收到《行政处罚事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”）于2024年4月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字0382024015号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2024年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-022）。
2024年12月6日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字[2024]187号），现将相关内容公告如下：
二、《行政处罚事先告知书》主要内容
江苏天瑞仪器股份有限公司、刘召贵先生、吴照兵先生、张鑫先生：
江苏天瑞仪器股份有限公司(以下简称天瑞仪器)涉嫌信息披露违法违规一案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，天瑞仪器未按照会计准则规定确认政府与社会资本合作模式项目(以下简称PPP项目)建造服务收入，导致天瑞仪器2021年年度报告少计营业收入61,423.52万元，少计营业成本61,171.43万元，少计利润总额252.09万元，占当期披露利润总额的3.76%。
刘召贵时任天瑞仪器董事长，负责天瑞仪器全面管理工作，未对上述事项充分关注并采取有效管控措施，在2021年年度报告相关决议上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。
吴照兵时任天瑞仪器财务总监，负责天瑞仪器财务管理工作，组织、直接参与天瑞仪器2021年年度报告编制工作，未能正确选择适用PPP项目建造服务收入相关会计准则，在天瑞仪器2021年年度报告相关决议上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。
张鑫时任天瑞仪器独立董事、审计委员会主任，未对PPP项目建造服务收入确认方法保持审慎关注，在天瑞仪器2021年年度报告相关决议上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。
上述违法事实，有天瑞仪器相关公告文件、会议决议、财务资料、情况说明、相关项目合同、相关人员询问笔录等证据证明。
2024年4月，天瑞仪器发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》,对2021年年度报告作出差错更正。
我会认为，天瑞仪器披露的2021年年度报告存在虚假记载，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
对于天瑞仪器2021年年度报告虚假记载，直接负责的主管人员是刘召贵、吴照兵，其他直接责任人员是张鑫。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并充分考虑主动纠正及配合我会调查等相关情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：
一、对江苏天瑞仪器股份有限公司给予警告，并处以300万元罚款；
二、对刘召贵、吴照兵给予警告，并分别处以100万元罚款；
三、对张鑫给予警告，并处以60万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。
请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见)传真至我会指定联系人，并于当日将回执原件递交中国证监会上海专员办，逾期则视为放弃上述权利。
三、对公司的影响及风险提示
1、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第9.4条规定：“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及第10.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”。根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》中涉及的违法违规行为触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第9.4条规定的其他风险警示情形。未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第十章第五节规定的重大违法强制退市情形。本次行政处罚最终结果将以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
2、2024年4月24日，公司召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。公司针对2021年年报进行了会计差错更正及追溯调整。公司于2024年4月26日披露了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-015）等相关文件。
3、公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。
4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
二0二四年十二月九日
与《行政处罚事先告知书》同时公告的还有《关于公司股票交易被实施其他风险警示暨股票停复牌的提示性公告》
因上述拟被处罚事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第9.4条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及第10.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”，公司股票交易将被实施其他风险警示。”公司未触及《上市规则》第十章第五节规定的重大违法强制退市情形。公司股票自12月10日起实施实施其他风险警示，日涨跌幅限制仍为20%。
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