以前是合作伙伴，现在对簿公堂

健康 2025-01-23 08:16 上海

我们此前曾经报道过Biogen想要低价抄底合作伙伴Sage Therapeutics的事情，Biogen的出价其实偏低，虽然高于Sage股价，却低于Sage持有的现金及其等价物，可能不是Sage能接受的心理价位，外界基本都预测Sage会因此讨价还价，然而，没想到的是，Sage这次竟然直接把Biogen告上法院了。

虽然，诉讼的细节不明，档案封存在诉讼的特拉华州地方法院中，但是在可公布的一份法院文件中，Sage表示，该公司目前正在寻求初步禁令，以强制执行一项冻结协议，并加速进行基于书面材料的审理进程。

Sage为什么要起诉

在某种意义上，Biogen收购Sage的邀约有可能被视为一项恶意收购，因为Biogen本身是在持有Sage10.2%股份的情况下，进行低价抄底收购的。可以通过股东的身份来对Sage的最终决定施加影响力。

在这种情况下，Sage如果想要免受Biogen的影响，拉来竞争对手博弈来抬高自己的身价可能是一件相对困难的事情，诉诸法院或许才能让Sage在价格谈判中占据优势。

而上文提到的“初步禁令”正是一种用于在案件审理过程中保持现状的法院命令，它能够防止案件进展过程导致的进一步损害。在Sage起诉Biogen的案例中，初步禁令可以阻止Biogen继续推进其低价收购计划，从而维持Sage的独立地位和现有业务运营不受干扰。

另外，Sage与Biogen目前共享产后抑郁药物Zurzuvae的利润。Sage可能担心，如果Biogen成功收购Sage，Biogen可能会利用其控制权降低Sage在共享利润中的份额，或完全剥夺Sage的利润分享权。

而通过强制执行冻结协议，Sage可能试图确保在诉讼期间，其与Biogen之间的利润分享安排不受干扰。

Sage为什么会和Biogen走到如今的地步？

理论上而言，作为Sage股东的Biogen应该不至于和Sage闹到如今这般田地，但是实际上，翻看双方的合作经历和现在处境，无论是买方，还是被邀约收购方都有主张最大化自身权益的必要性。

2020年时，Biogen与Sage Therapeutics合作最初的数额包括8.75亿美元的预付款、6.5亿美元的股权投资，以及最高可达16亿美元的潜在里程碑付款。

这是两家公司最初围绕产后抑郁药物Zurzuvae建立了长期联盟的根本。

渤健的重量级投资期望的是Zurzuvae能在产后抑郁以外的适应症获得批准，尤其是期待重度抑郁症。

重度抑郁症市场显然要比产后抑郁症要大不少，患者对于药物也有长期需求，外界当时普遍预期Zurzuvae会变成一颗“重磅炸弹”。

然而，FDA的拒绝批准却为这两家公司美好的愿景带来了一盆凉水，而且Zurzuvae确实缺乏长期性证据证明能够维持疗效，双方不得不终止该适应症的开发。

失去了重度抑郁症市场，让外界对Zurzuvae的销售额多有诟病，认为这款产品入不敷出，投入过多。

虽然如此，Sage也并没有把宝全押在了Zurzuvae上，他们试图将另外一款管线NDMA受体调节剂dalzanemdor也推动上市。

然而，dalzanemdor失败得更加彻底，亨廷顿舞蹈症（HD），帕金森病（PD），阿尔茨海默病（AD）三大适应症全线溃败，临床管线推动费时费力，花费巨大，公司股价彻底崩盘。

这一连串的监管和临床挫折让Sage的股价在过去几年中下跌了90%以上，其市值目前为4.3亿美元，约为2024年初的三分之一。

在此次收购案中，让Sage尴尬的是，Sage本身所掌握的的账面现金是5.69亿美元，而Biogen的出价仅为4.69亿美元，这显然不是Sage能接受的价位。

而从Biogen的角度来看，Biogen可能是这几年来面临最大竞争压力的大药企：

大力推广的阿尔茨海默病疗法Leqembi (lecanemab)市场认可度低，销售额不及预期；多发性硬化症药物面临仿制药的竞争销售额不断下滑；SPINRAZA面临Zolgensma的竞争销售额放缓。

多款重要管线面临的竞争压力，让投资者不断施加压力要求Biogen进行外部收购，而早先在Sage上的失败投资，显然有必要让Biogen重新思考该次投资的真正价值，同时也是为Biogen的业务添加更稳定的收入来源。

目前看下来，双方似乎都不会让步。

参考来源：

https://www.bloomberglaw.com/public/desktop/document/SageTherapeuticsIncvBiogenIncandBiogenMAIncDocketNo20250054DelChJ?doc_id=X3PCSDO6LBA9EQO74U0DF0T2N8P&fbclid=IwY2xjawH8IKlleHRuA2FlbQIxMAABHbPSKAPv8xNxtiwEe994iZoIhD8BjQ-rB1Ssqq7WbH6FBhiGn3ksacoy7g_aem_6-1WInEIsR7Qfplg6QtKGQ

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