代垫限售股转让个人所得税2630万后，以不当得利起诉返还获法院支持
财富
2025-01-18 07:04
江苏
这是福建省泉州市丰泽区人民法院关于某甲公司与张某某、戴某某不当得利纠纷的民事判决书，核心内容为某甲公司代张某某垫付限售股转让所得个人所得税后追讨代垫款及利息，法院判决张某某返还代垫款及相应利息，驳回某甲公司对戴某某的诉求。
- 原告：某甲公司（文中又称某乙公司），住所地福建厦门思明区。
- 被告：张某某、戴某某，均住福建泉州丰泽区，二人系夫妻。
- 业务合作与违约：2016 年 4 月 29 日，张某某与某乙公司办理股票质押式回购业务，质押股票融资 1 亿元。2018 年 5 月 11 日双方协议延期购回，期限届满后张某某违约。
- 司法程序：某乙公司向深圳福田区法院申请实现担保物权，法院裁定准许拍卖、变卖张某某名下股票。因拍卖、变卖流拍，2020 年 11 月 30 日裁定将股票作价抵偿给某甲公司并办理过户。
- 代缴个税：2021 年 3 月 1 日，某乙公司代张某某向税务机关垫付限售股转让所得个人所得税 26307984.54 元。
- 催讨无果：2022 年 8 月 23 日，某乙公司向张、戴二人公证送达《债务催收函》催讨代垫款，二人未返还。
- 某乙公司诉求：要求张某某、戴某某偿还代缴个税 26307984.54 元及利息（自 2021 年 3 月 2 日起按起诉时一年期 LPR 计至款清），并承担诉讼费。理由是张某某是纳税义务人，戴某某作为配偶及公司股东应共同担责。
- 张、戴二人辩称：承认代垫款属实，但称无经济能力偿还且无法承担利息，请求协商分期付款。
- 事实认定：确认某乙公司提供的相关协议、裁定书、通知书、公证书等证据及双方庭审陈述的真实性。
- 法律分析：依据相关法律规定，张某某作为涉案股票原所有权人是纳税义务人，某乙公司代缴行为使张某某构成不当得利，故支持某乙公司要求张某某返还代垫款的诉求。利息方面，因 2022 年 8 月 23 日催讨后张某某未合理偿还，故应自该日起按起诉时一年期 LPR 计付利息。对于某乙公司要求戴某某共同返还的诉求，因戴某某既非股票原所有权人也非纳税义务人，故不予支持。
- 张某某于判决生效后十日内返还某甲公司代缴个人所得税 26307984.54 元，并自 2022 年 8 月 23 日起至款项付清之日止按 2024 年 2 月 23 日一年期 LPR 计付利息。
- 若未按判决履行，加倍支付迟延履行期间债务利息。案件受理费减半收取 93262.35 元由张某某负担。
上诉及履行说明：如不服判决，可在判决书送达之日起十五日内上诉于福建省泉州市中级人民法院。生效后负有履行义务当事人需依法履行，否则将面临强制措施，构成犯罪的追究刑事责任。原告某甲公司（以下简称某乙公司）与被告张某某、戴某某不当得利纠纷一案，本院于2024年2月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某乙公司委托诉讼代理人张思罡、许某某，被告张某某、戴某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。某乙公司向本院提出诉讼请求：1.判令张某某、戴某某向某乙公司偿还代缴的限售股转让所得个人所得税26307984.54元及利息（利息自2021年3月2日起以代垫款26307984.54元为基数按起诉之时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计至款清之日止）；2.判令张某某、戴某某承担本案全部诉讼费用。事实和理由：张某某系某丁公司的法定代表人及股东，因公司经营融资所需，其向某乙公司申请办理股票质押式回购业务，并与某乙公司签订《某某长城国瑞证券股票质押式回购交易业务协议》、《某某长城国瑞证券股票质押式回购交易协议书》。因张某某未能按约履行回购义务已构成违约，某乙公司向深圳市福田区人民法院提起申请实现担保物权特别程序，深圳市福田区人民法院于2019年8月20日作出（2019）粤0304民特416号《民事裁定书》，裁定准许拍卖、变卖被申请人张某某名下邦讯技术16485000股股票。因拍卖和变卖流拍，深圳市福田区人民法院于2020年11月30日出具（2019）粤0304执33316号之二《执行裁定书》，裁定书载明“申请执行人向本院申请以物抵债......本院裁定将邦讯技术（证券代码300312）16485000股股票作价人民币92802307.5元抵偿给申请执行人某甲公司所有，并已送达某某公司深圳分公司，办理了过户登记手续至申请执行人名下。......裁定内容已执行完毕......裁定如下：本案执行完毕，予以结案。”2021年3月1日，某乙公司根据深圳市福田区人民法院通知，代张某某向税务机关垫付了限售股转让所得个人所得税26307984.54元。2022年8月23日，某乙公司分别通过公证送达的方式向张某某、戴某某发送了《债务催收函》，对该笔代缴个税进行催讨，但张某某、戴某某均未向某乙公司返还代垫款。
某乙公司认为，根据税法相关规定，张某某为该笔个人所得税的纳税人，某乙公司有权请求张某某返还代垫款。戴某某作为张某某的配偶及某丙公司的股东，案涉借款用于公司经营，且其了解和愿意共同向张某某承担还款义务，根据《中华人民共和国民法典》相关规定，戴某某负有共同还款义务。张某某、戴某某辩称，某乙公司代垫限售股转让所得个人所得税26307984.54元属实，目前张某某、戴某某没有经济能力偿还，且无法承担利息，请求予以协商分期付款。2016年4月29日，某乙公司作为资金融出方与张某某办理股票质押式回购业务，双方签订《某某长城国瑞证券股票质押式回购交易业务协议》（长国证（质）合字000013号）、《某某长城国瑞证券股票质押式回购交易协议书》（编号：Ｚ20160008），约定张某某以其持有的某丁公司830万股股票（证券代码：300312）质押给某乙公司，向某乙公司申请融资本金1亿元，最低履约保障比例130%，年利率6.8%，日违约金比率0.05%，回购期限360天，购回交易日2017.4.28。同时，出质人张某某及出质人配偶戴某某于2016年4月15日向某乙公司出具了一份《出质人承诺函》，戴某某承诺知悉并同意该出质行为。2016年5月3日，某乙公司依约向张某某发放融资款1亿元。2018年5月11日，某乙公司与张某某签订一份《某某长城国瑞证券股票质押式回购业务延期购回交易协议书》（长国证合字【2018】475号），双方约定将购回期限由2018年4月23日延期至2018年9月23日。期限届满后，因张某某未能按约履行回购义务已构成违约，某乙公司向深圳市福田区人民法院提起申请实现担保物权特别程序，深圳市福田区人民法院于2019年8月20日作出（2019）粤0304民特416号《民事裁定书》，裁定准许拍卖、变卖被申请人张某某名下邦讯技术（证券代码300132）16485000股股票。2019年12月13日，深圳市福田区人民法院作出（2019）粤0304执33316号执行裁定书裁定拍卖、变卖被申请人张某某名下邦讯技术（证券代码300132）16485000股股票，以清偿本案债务。因拍卖和变卖流拍，深圳市福田区人民法院于2020年8月26日作出（2019）粤0304执33316号之一执行裁定书,裁定将被执行人张某某名下邦讯技术（证券代码300132）16485000股股票作价人民币92802307.5元抵偿给申请执行人某甲公司所有。2020年11月23日，深圳市福田区人民法院作出（2019）粤0304执33316号之三通知书，通知某乙公司缴纳因过户涉及的相应所得税，并附转出方转让限售股应征所得税信息及转让双方转让限售股所得税信息确认表。2021年3月1日，某乙公司代张某某向国家税务总局北京市海淀区税务局缴纳了限售股转让所得应当缴纳的个人所得税26307984.54元。2022年8月23日，某乙公司通过公证送达的方式向张某某、戴某某发送了《债务催收函》，对该笔代缴限售股转让个人所得税26307984.54元进行催讨，但张某某、戴某某未向某乙公司返还代垫款。另查明，张某某与戴某某于1997年1月23日登记结婚，两人均为某丁公司控股股东及实际控制人，张某某是公司法定代表人，任董事长及总经理，戴某某任公司副董事长兼副总经理。以上事实，有某乙公司提供的《某某长城国瑞证券股票质押式回购交易业务协议》、《某某长城国瑞证券股票质押式回购交易协议书》、结婚证、《出质人承诺函》、《某某长城国瑞证券股票质押式回购业务延期购回交易协议书》、深圳市福田区人民法院（2019）粤0304民特416号民事裁定书、（2019）粤0304执33316号执行裁定书、（2019）粤0304执33316号之一执行裁定书、（2019）粤0304执33316号之三通知书、《限售股转让所得个人所得税清算申报表》、《缴税付款凭证》、（2022）××证字第××号公证书、（2022）××证字第××号公证书、（2022）××证字第××号公证书、（2022）××证字第××号公证书、《债务催收函》、《某丁公司2016年年度报告》等证据，以及某乙公司、张某某、戴某某在庭审中的陈述予以证实，本院予以认定。本院认为，本案为不当得利纠纷。根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第三十条规定：“因网络司法拍卖本身形成的税费，应当依照相关法律、行政法规的规定，由相应主体承担；没有规定或者规定不明的，人民法院可以根据法律原则和案件实际情况确定税费承担的相关主体、数额。”网络司法拍卖中对拍卖本身形成的税费一般应当根据税法相关规定由相应主体承担。根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条规定“财产转让所得，应当缴纳个人所得税”，张某某作为涉案股票原所有权人，是纳税义务人，且税务部门开具的涉案房屋征税发票载明交税主体为张某某，故张某某应承担相应纳税法定义务。某乙公司通过以物抵债的方式取得了涉案股票，取得方式合法有效，其在办理股票变更登记过程中代缴了应由张某某缴纳的限售股转让所得的个人所得税26307984.54元。根据《中华人民共和国民法典》第一百二十二条:“因他人没有法律依据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益”的规定，张某某构成了不当得利，某乙公司有权要求张某某予以返还。因此，某乙公司主张张某某返还代缴的限售股转让所得个人所得税26307984.54元的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。关于利息请求，某乙公司代缴上述个人所得税后于2022年8月23日通过公证送达的方式向张某某、戴某某发送了《债务催收函》，对该笔代缴个人所得税进行催讨，张某某未在合理期限内偿还该笔款项，故张某某应以代缴款26307984.54元为基数自2022年8月23日起至代垫款实际付清之日止按起诉之时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付利息。关于某乙公司要求戴某某共同返还上述代缴个人所得税26307984.54元，本院认为，戴某某并非涉案股票的原所有权人，亦非深圳市福田区人民法院作出的（2019）粤0304执33316号之三通知书所告知的纳税义务人，某乙公司的该诉求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第一百二十二条、第九百八十五条、第九百八十七条，《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：一、张某某应于本判决生效后十日内返还某甲公司代缴的个人所得税26307984.54元，并以代缴款26307984.54元为基数自2022年8月23日起至款项实际付清之日止按2024年2月23日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付利息；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费186524.7元、减半收取93262.35元，由张某某负担，应于本判决生效之日起五日内缴交。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效裁判为准），负有履行义务的当事人须依法按时主动向权利人履行生效法律文书所确定的义务，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，如违反本条规定，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制高消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
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