作者：诗诗姐
审核：Nancy，另感谢Astra和老母鸡在审核过程中的热心答疑。
编者按：本分析撰写时间仓促，仅作参考，不构成任何备赛指导意见。如有错误或疏漏，敬请指正。
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本案申请方与被申请方就一座绿氢（green hydrogen）工厂建设签订了项目合同，因被申请方终止（terminate）合同导致纠纷，申请方向芬兰商会仲裁院（FAI）提交仲裁。
1. 申请方（Claimant，“C方”）
(1) 名称：GreenHydro Plc（“GreenHydro”）；
(2) 所在地：Meditterraneo（“M国”）；
(3) 简介：工程公司，专门从事绿氢（green hydrogen）生产设施的规划、建设和销售，拥有创新专利技术，为项目承包方（Contractor）。
(4) 相关人员：
o Mr. Poul Cavendish：C方CEO，参与本案与R方的项目谈判。在2024年7月20日作出证人陈述（Witness Statement）（证据C5）；
o Mr. August Wilhelm Deiman：C方合同部门负责人，项目合同谈判代表，协调与E国供应商的合作，确保符合项目合同中的本地材料（local content）比例要求。后成为Volta Transformer的COO；
o Ms. Heidi Smith：C方法务总监，负责就法律风险出具意见（证据R3）；
o Mr. Joseph Langweiler：C方在本案中的代理律师。
2. 被申请方（Respondent，“R方”）
(1) 名称：Equatoriana RenPower Ltd.（“ERenPow”或“ERP”）；
(2) 所在地：Equatoriana（“E国”）；
(3) 简介：E国政府全资国企，为该国“绿色能源战略”（Green Energy Strategy）的重要参与方，为项目客户（Customer）；
(4) 相关人员：
o Ms. Michelle Faraday：R方前任CEO，E国“绿色能源战略”支持者，任内参与与C方的项目谈判并签署项目合同。2023年被E国大选后的新政府撤职，离任前告知C方CEO Mr. Poul Cavendish有关R方合同审查的传闻；
o Mr. Henry la Cour：R方新任CEO，E国国家党（Equatoriana National Party, ENP）成员。终止与C方签订的合同；
o Ms. Johanna Ritter：R方员工，负责与C方就合同（尤其关于本地材料的比例问题）进行具体谈判；
o Ms. Julia Clara Fasttrack：R方在本案中的代理律师。
3. 其他方
(1) Volta Transformer：E国公司，由Volta家族所有；
(2) Volta Electrolyser：E国公司，Volta Transformer的全资子公司；
(3) P2G：E国公司；
(4) Green Ammonia：Danubia（“D国”）公司。
4. E国政府人员
(1) Mr. James Positive：E国前任能源与环境部长（Minister for Energy and Environment），“绿色能源战略”之父；
(2) Ms. Theresa Vent：E国新任能源与环境部长，E国国家党（ENP）成员，反对“绿色能源战略”。
1. 争议解决条款
根据项目合同第30条（证据C2），争议解决条款分为两部分，包括调解（Mediation）和仲裁（Arbitration），调解地（place of mediation）和仲裁地（seat of arbitration）均为D国。
2. 仲裁机构
(1) 仲裁机构：芬兰商会仲裁院（The Arbitration Institute of the Finland Chamber of Commerce, FAI）；
(2) 调解/仲裁规则：FAI相关规则；
(3) FAI人员：
o Henrik Sajakorpi：秘书长（Secretary General）；
o Adriana Aravena-Jokelainen：本案法律顾问（Legal Counsel）。
3. 仲裁庭
(1) Prof. Dolores Greenhouse：首裁，由FAI指定；
(2) Mr. Narvin Aqua：C方指定的边裁；
(3) Mr. Carl Gustaf Synonoun：R方指定的边裁。
1. 合同管辖法律
根据项目合同第29条（证据C2），合同管辖法律为E国法律（不含冲突法原则）。
2. CISG
M国、E国和D国均为CISG缔约国。
3. UNIDROIT Principles on International Commercial Contracts（“PICC”）
(1) M国和D国的合同法均完全参考PICC；
(2) E国：合同法参考PICC，但在PICC第7.3条中，增加了一项条款，若E国政府发生了战略变更，政府实体可以随时终止与该战略相关的合同，但合同相对方有权获得补偿。
4. New York Convention
M国、E国和D国均为成员国。
5. UNCITRAL Model Law on International Commercial Arbitration (with the 2006 amendments) (“UNCITRAL Model Law”)
M国、E国和D国的仲裁法均采纳了UNCITRAL Model Law及其2006年修正案（Art.7 - Option1）。
1. 2020年
(1) C方向Volta Transformer订购了一台容量高达400MW的变压器，计划用于位于Ruritania（“R国”）的某项目，该变压器预计于2024年交付（证据C5）；
(2) 2020年11月：R国项目客户破产，项目取消，变压器闲置（证据C5）。
2. 2023年1月3日
R方就绿氢工厂项目发布询价文件（Request for Quotation, RFQ）（证据C1），项目包括：
o 100MW绿氢工厂的设计、建设及交付；
o 扩建选项一：在工厂运营第一年内将工厂容量扩增至200MW；
o 扩建选项二：在工厂运营第一年内增设氨生产设施（eAmmonia）；
o 工厂运营第一年的培训及维护服务。
此外，本地材料（local content）在项目中的占比不得低于25%。
3. 2023年5月
(1) C方进入招投标最终阶段，与R方就合同细节展开谈判；
(2) C方与Volta Transformer进入深入谈判；
(3) C方与P2G就eAmmonia选项进入深入谈判。
4. 2023年6月29日
Volta家族提议将Volta Transformer出售给C方，导致C方与Volta Transformer间的合同签订推迟。
5. 2023年7月
(1) 2023年7月10日：C方法务总监Ms. Heidi发送内部邮件，说明如果无法与P2G合作，该如何降低法律风险（证据R3）；
(2) 2023年7月12日：C方谈判代表Mr. Deiman向R方发邮件，保证（assure）目前项目中的本地材料（local content）比例已高于30%（证据R2）；
(3) 2023年7月13日：C方和R方达成合意，C方降低5%价格，R方放弃通过支付损害赔偿随时终止合同的权利（right to terminate the contract for convenience at any time against the payment of damages）；
(4) 2023年7月17日：C方与R方就绿氢工厂签订项目合同（Purchase and Service Agreement）（证据C2）；
(5) 2023年7月18日：媒体就该绿氢工厂项目及合同进行报道（证据C3）。
6. 2023年8月
(1) 2023年8月25日：C方与Volta Transformer签订合同，合同金额接近1亿欧元（EUR 100 Million）。Volta Transformer需负责交付总电解堆（eletrolyser stacks）数量的20%，并负责所有电解堆的打包；
(2) 2023年8月26日：C方告知R方其放弃与P2G的合作，并转向另一家公司，Green Ammonia（证据C4）。
7. 2023年10月
E国地方选举，Ms. Theresa Vent取代Mr. James Positive担任E国新任能源与环境部长。Ms. Vent修订“绿色能源战略”，并重组R方董事会。
8. 2023年12月27日
R方CEO Ms. Faraday通知C方CEO Mr. Cavendish，R方新任CEO Mr. Henry la Cour将在月底上任，有可能重新审查R方签订的所有合同（证据C5）。
9. 2024年2月
(1) 2024年2月1日：C方应提交绿氢工厂的最终施工计划，但未提交；
(2) 2024年2月28日：C方提交绿氢工厂的最终施工计划，但未包括eAmmonia模块；
(3) 2024年2月29日：R方向C方发函，要求终止合同，理由为C方迟交施工计划。
10. 2024年4月 – 6月
(1) 2024年4月28日：C方Mr. Deiman与R方Mr. la Cour进行会议，Mr. la Cour表示，若无法友好解决争议，将要求检察院提起调查；
(2) 两周后Mr. Deiman被警察调查，文件被全部没收。一个月后调查终止，文件返还给Mr. Deiman（证据C8）；
(3) 2024年5月25日：R方向C方发函，表示如果C方同意再降低15%的价格，将有可能取得新任能源部长Ms. Vent批准，项目可以继续进行（证据C7）。
1. 2024年7月31日
(1) C方向FAI提交仲裁申请（Request for Arbitration）；
(2) FAI确认收到C方仲裁申请，正式启动仲裁程序。
2. 2024年8月
(1) 2024年8月1日：FAI向R方发函，告知仲裁相关事宜；
(2) 2024年8月12日：C方补充提交Mr. Deiman的证人陈述（Witness Statement）（证据C8）；
(3) 2024年8月14日：R方向FAI提交对仲裁申请的答复（Answer to the Request for Arbitration），但提出管辖权异议，并要求排除证据C7。同日，C方要求排除证据R3；
(4) 2024年8月15日：FAI确认收到C/R双方在8月14日发送的函件；
(5) 2024年8月27日：FAI初步认定（prima facie）可能存在对双方有约束力的仲裁协议，决定继续仲裁程序。
3. 2024年9月
(1) 2024年9月5日：FAI确认C方指定的Mr. Narvin Aqua和R方指定的Mr. Carl Gustaf Synonoun为本案边裁；
(2) 2024年9月16日：FAI指定Prof. Dolores Greenhouse为首裁，Prof. Dolores Greenhouse接受指定；
(3) 2024年9月26日：FAI确认Prof. Dolores Greenhouse为首裁，仲裁庭正式组庭。
4. 2024年10月11日
仲裁庭发布一号程序令（Procedural Order No.1, PO1）。
1. 程序问题
(1) Issue A：仲裁庭是否应该以无权管辖（lack of jurisdiction）、缺乏可受理性（lack of admissibility）或者以自由裁量权（discretion）为由拒绝受理仲裁请求?
(2) Issue B：仲裁庭是否应排除证据C7和R3？
2. 实体问题
(1) Issue C：CISG是否适用于项目合同？
(2) Issue D：如果CISG适用于项目合同，C/R双方是否存在对CISG适用的有效排除？
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编辑 | 许箴
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