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金租公司监管动态: 国家金融监管总局修订发布《金融租赁公司管理办法》作者：刘文婷律师团队（北京云亭律师事务所）
2024年1月5日，国家金融监督管理总局公布了修订形成的《金融租赁公司管理办法（征求意见稿）》（下称“《征求意见稿》”），并向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2024年2月5日；2024年9月14日，国家金融监督管理总局在《征求意见稿》基础上进行了修改调整，并发布了《金融租赁公司管理办法》（于2024年11月1日起施行）。
梳理修改历程，可见，《金融租赁公司管理办法（2014）》（现行有效，下称“《2014办法》”）共六章61条，而《（征求意见稿）》扩充至九章，96条，同时将《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》（下称“《专业子公司暂行规定》（银监办发〔2014〕198号）”）及监管政策中的一些内容提升到《征求意见稿》中，并预计在《征求意见稿》施行后，《专业子公司暂行规定》失效。本次发布的《金融租赁公司管理办法（2024）》（2024年9月14日国家金融监督管理总局令2024年第6号公布，自2024年11月1日起施行，下称“《2024办法》”）在《征求意见稿》基础上调整为九章，99条，并将部分表述、条文位置做了微调，同时，修改、删除了部分标准，且将整改要求等内容做了概括性修改。同时，删去了《专业子公司暂行规定》失效等相关内容。以下是本次修订的主要内容：
最低注册资本要求提高：金融租赁公司最低注册资本金为10亿元人民币或等值外汇，且要求一次性实缴。出资人类型增加：新增了国有资本投资运营公司、国有金融资本投资运营公司和境外制造业企业三类主要出资人类型。持股比例提高：主要出资人的最低持股比例由30%提高至51%，以确保股东责任，避免治理失效和规避监管。基础业务与专项业务区分：基础业务主要涵盖传统融资租赁业务，专项业务则包括固定收益类投资和融资租赁相关咨询服务等风险更高、专业性更强的业务。境外业务管理：对于境外融资租赁业务，要求通过设立项目公司或子公司方式进行，特别是船舶和飞机等大额租赁物需专业管理。强化了对股东义务、薪酬管理、关联交易以及信息披露的监管要求。增加了党的建设和“三会一层”（股东大会、董事会、监事会及管理层）的治理要求，以提升公司内部制衡。增加了多个监管指标，包括杠杆率、财务杠杆倍数、租赁应收款拨备率、流动性比例等，优化了拨备覆盖率和同业拆借比例，以提高风险控制能力。杠杆率：一级资本净额与调整后的表内外资产余额的比例不得低于6%，总资产不得超过净资产的10倍。对涉外业务进行了细化管理，境外项目需通过设立子公司或项目公司来运营，并要求更高的专业能力。优化租赁物范围，明确租赁物应为设备资产，且要求其权属清晰、经济价值明显，并可产生使用收益。同时，禁止将低值易耗品、某些消费品或权属不清的财产作为租赁物。强化了租赁物的价值评估管理，要求健全估值体系，加强对外部评估机构的管理，确保租赁物的合理定价。
《2024办法》对于过渡期的要求更灵活，从征求意见稿中明确的具体时间表调整为“原则上应当在规定期限内进行规范整改”，过渡期的具体要求由金融监管部门另行规定。境外商业银行作为出资人，总资产由8000亿降为5000亿元人民币或等值的可自由兑换货币；境外租赁公司作为出资人，权益性投资余额原则上不得超过本公司净资产的50%降为40%（含本次投资金额）；国有资本作为主要出资人，最近1个会计年度末总资产不低于8000亿元改为3000亿元人民币或等值的可自由兑换货币且注册资本不低于100亿改为30亿元；国有金融资本投资、运营公司最近1个会计年度末总资产不低于5000亿元人民币或等值的可自由兑换货币且注册资本不低于50亿元；如第三十二条，新增支持小股东参加股东会、投票等权利。《2024办法》对消费者的表述综合调整为承租人；将重复、前后指向相同但表述不同的内容调整归纳统一表述或规定；调整了部分定义条款的位置。增加了指标规定：租赁应收款损失准备与余额之比不低于2.5%；固定收益类投资余额不超过上季末资本净额的20%，资产支持证券风险自留部分除外。综上，《2024办法》中吸纳了2024年1月征求意见稿的多项合理化建议。
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刘文婷律师，本科毕业于武汉大学，硕士毕业于中国政法大学，现就职于北京云亭律师事务所，具有律师职业资格、证券从业资格、基金从业资格等，主要业务领域为：融资租赁、保理业务、公司业务、资本市场投融资、知识产权、民商事争议解决及破产业务。刘文婷律师曾为数十家金融租赁公司、融资租赁公司提供高质量的法律服务，承担了多个项目的交易结构设计、合同起草与审核、合同谈判、项目审查、现场尽职调查、法律意见出具等工作。涉及的融资租赁交易模式包括直接租赁、售后回租、联合租赁、委托租赁、转租赁、经营租赁、厂商租赁、经销商租赁、租赁+保理、租赁+信托等。在租赁资本市场再融资领域，刘律师为多家金融租赁、融资租赁公司提供交易结构设计、法律尽职调查、合规审核及法律意见书出具工作，助力数十项ABS、ABN、超短融、中期票据、知识产权ABS等产品顺利发行。刘律师在保理业务方面参与了多家租赁公司的保理业务交易结构设计、合同文本的拟修、法律意见出具等工作。保理业务类型涉及正向保理、反向保理、池保理等。
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