一文读懂股权投资的募集，投资，管理，退出。

基金的募集，通常采用有限合伙企业的架构。为什么采用有限合伙企业，因为有限合伙的企业只征一次税，就是在退出的时候个人投资者只交个人所得税。如果是用有限责任公司，会涉及到两层税制，有限公司要交企业所得税，在分红的时候还要收个人所得税，所以基本上都采用有限合伙的模式。有限合伙的模式同时要有一个基金管理人，基金管理人一般也会投一些资金到这个基金里面，基金管理人再对这个基金进行管理。

目前基金主流募集的对象有：

第一个是个人投资者，个人投资者一般是上市公司的高管、富二代这些人。

第二个是机构投资者，例如有些大机构、大的集团、财团，像万科、碧桂园、海尔都有去投一些股权类的基金。

第三个是政府引导基金（又称创业引导基金，是指由政府出资，并吸引有关地方政府、金融、投资机构和社会资本，不以营利为目的，以股权或债权等方式投资于创业风险投资机构或新设创业风险投资基金，以支持创业企业发展的专项资金。）政府引导基金有两个点要注意。第一个，政府引导基金的要求会比较多。第二个，要求在当地投到一定比例的项目。例如若你在北京注册拿了北京政府的钱，政府会要求你在北京的项目上投到一定的比例。如果在一些中西部地区，如果你要设一个互联网的基金，在当地让你投70%的话有时候是没办法投的，所以政府引导基金拿了有时候也是很麻烦的。

现在新的一个模式就是领投＋众筹。众筹与传统创投的一大创新之处在于它的领投人机制，意指少数对项目所在领域有相对丰富经验的投资人指导带领多名跟投人一同对企业进行投资，领投人不仅仅带来资金，而且能带来人脉、管理指导等很多宝贵经验，在合投跟投的过程中投资人与优秀的领投人共享经验。

关于资金的安全性，在基金备案合规的要求下，投资人的资金全部要放在第三方托管的账户。同时做有限合伙的基金每个投资人在工商局都能够查到的。为什么要托管，目的是让出去的每一笔钱都有监控。银行要求有合同或者其他文件，银行要核实资金用途，这样可以保证资金的安全。

每个基金都有管理公司，一般来讲，管理公司现在都要求每年2%的管理费，同时这个管理费不是固定的，有些收3%、有些收1%，有些甚至不收。甚至有些家族基金他可以给你可以提40%的提成，但是不交管理费，这是根据各个基金去商议的。一般来讲都是在2%左右的年度管理费。

投资的收益分配，目前主流的是投资人拿80%的收益，管理公司拿20%。分配税期，基金的出资人就是这个LP先要把这个本金收回以后才能分配，同时有一个保底收益，一般基金的出资人会拿到8%-10%的回报回去然后再进行分配。一般的基金都不能做二次投资，只能说基金投出去以后回来的钱马上要分配的。

资金的税务目前是这样的，在资金退出的时候分配的时候要交20%的个人所得税，由基金直接代扣代缴。如果是企业的投资人，一般回到企业交所得税就可以了，不用代扣代缴。

基金的投资，就像是“百里挑一”。拿到100个项目，到立项阶段就要过滤掉80%，只有20%能立项。立项以后20%又会过滤其中50%，剩下的50%能够进入项目的尽职调查，调查以后进入到谈判又会过滤50%。

一般100个项目才能投到1个项目，基本上很多基金都是这样筛选项目的，只是各家基金的比例会不一样。

【项目的判断方法】：可以用一个老中医的方法--“望闻问切”。

望：看一个项目的时候首先要望，到这个企业去实地考察，了解团队成员、财产状况、经营现状等其他情况。任何一个企业在实地考察后基本上就能够有一个直观的印象。

闻：要去拜访客户、拜访同行，取得客户对企业的一些客观评价，再次判断企业到底怎么样。

问：便是经常提到的访谈，对这个企业高管也好、员工也好进行访谈，通过对方的口述了解到企业实际的经营状况。

切：结合上面的这些已经看到的，然后再根据公司提供的一些财务资料、销售资料、生产资料，做出一个综合的判断。

【项目判断的维度】：首先要找出的是项目的价值，判断这个项目有没有投资价值，这是首要的。如果这个项目连投资价值都没有找到的话，就基本上可以停止了。第二是看机会，这个项目有价值，还得看有没有机会。第三是找风险，很多人看这个项目说这个如何的好，但是没有考虑到是否存在风险。第四个就是找问题，全面分析这个项目存在哪些问题，这些问题能不能解决，解决了以后能不能投资。

【项目的关键点】：首先是方向。做事情就像“南辕北辙”，方向不能错。一开始方向错了，即使很好的团队都会失败的。再者，有了好的方向要配备好的团队，因为很多失败的项目并不都是失败在团队上而不是失败在方向上，很多都是这样的。有了好的团队要有好的产品，所有的不管你是商业模式类的项目还是产品类的项目，最终落实在产品跟服务一定是根本的。还有就是模式，有了好的产品一定要有好的模式销出去。

A、方向的判断：

第一，怎么样判断好方向。

俗话说“磨刀不误砍柴工”，这个“工”是什么，就是研究的“工”，对一个行业不了解怎么找方向，所以一定要做好行业研究。行业研究这是一个基本功，做任何的投资，不管是做股票投资还是股权投资，还是地产基金，都要研究这个项目做一些行业研究。

第二，好的方向标准是什么。

a、要有市场容量。如果一个行业，全国大概只有5个亿、10个亿的行业市场容量的话，再怎么做，尽全力做到全国50%的市场也只有5个亿的天花板，所以一个市场容量很重要。

b、产业链有没有需求。这就是讲的痛点，这个行业一定要有痛点。

c、竞争格局。如果一个项目方向是好的，竞争格局同时也要看清楚的。2014年出现了好几个拼车的软件，可以看出在当时拼车大方向是好的，方向没有问题，但是会面临一个巨大的竞争就是潜在竞争，类似滴滴。滴滴这么大的用户跟司机在手上，一定未来会有影响。结果今天去看，真的是跟想像一样，所以大的竞争格局，不仅仅要看到直接竞争对手，一定要看到潜在竞争对手在哪里。

d、外部的因素。因为一些政策的因素会影响整个行业，有可能让一个行业突然见好，也有可能让一个行业突然冷却下来。类似今年在深圳众筹炒房的一个公司，还有去年股票配制的一个公司，有些人投资这些公司是血本无归的。因为去年股票配制的很多公司都是清盘的，因为这个政策一下就变了。另外众筹炒房，国家对房地产还是很敏感的，所以他一下就叫停了，所以外部的因素也非常重要。

B、团队的判断：

好团队的核心是优秀的创始人。创始人能力的要求第一个要有眼光、格局和产业抱负，如果这个创始人只是为了赚一点钱，这种项目要特别小心。第二是对人的驾驭能力，主要体现在其能够识人、懂得用人。会通过一系列的方式来调动成员的积极性，让其在能力范围之内发挥最大的极限。一个优秀的创始人可以把看到各个成员本身存在的优势和不足，扬其长避其短，使团队凝聚在一起。带队能力也非常重要，因为很多项目他只有技术或者是市场能力强，但是他带团队不行的话，这种项目也是很容易失败的，“人散财散”。第三是情商要高，因为经营任何一家公司的困难和痛苦，最终会集中到创始人手上，最终都是要创始人承担责任的。还有学习能力、创新能力，综合去判断这个创始人。

在投资的时候特别避开以下几个人群。

a、创始人的股权平均型，“三个和尚没水喝”的情况非常多，比比皆是，这是一个公司在投资的时候非常重要的，创立的时候也是非常重要的，股权是非常关键的。

b、过于计较型。如果在谈判的时候非常计较，每一个条款都跟你谈得非常辛苦的项目要特别小心，后面打交道可能会非常困难的。这种人可能跟外面打交道也是非常计较的，比如跟他商业合作伙伴、跟他客户等等。

c、抛头露面型。越热闹的地方越要小心，这种天天创始人在外面抛头露面也要小心。天天抛头露面，除非他公司有人帮他做决策，他就是一个大PR这样可以，否则的话这个人得特别小心，因为天天抛头露面的话基本上就没有时间去做经营、做决策。

d、漫天要价型。在做项目在融资的时候，千万不要漫天要价，因为一旦漫天要价，很多的投资人马上掉头就走了。本是一个好项目，价格过高对方也不理你。

C、产品的判断：

主要讲一点，就是产品要有刚需。我们看到京东众筹上这是2015年4月份的数据，大家发现众筹比较多的达到上千万级的都是一些刚需的产品。众筹比较少的，会发现这些智能鼠标、智能音乐灯、智能跳绳等等，大家去买的时候，买这些产品智能与否其实是无所谓的，所以一定要去看产品有没有刚需。

D、模式及价格：

现在都在讲B2B，B2B看起来很热闹，其实很多B2B很难赚钱的。

好项目需要有好的价格。看到这个价格就知道，2010年煤炭的价格是1900多块钱一吨，现在是600多块钱一吨，如果在2010年投煤矿的话真是要了命，因为你买在高点上。买股票也是一样的，投资也是一样的。因为现在投资非常热闹，看起来很多项目估值上来是1个亿、2个亿，可能未来你会赔钱，因为你过三年四年的股票市场，二级市场可能又会下来，所以千万别买在高点上，好的项目要有好的价格，再好的项目如果太贵的话，有时候你要考虑一下的。

投资有成长性的。有个项目2013年投资400万估值是2000万，2016年增发的价值都在20个亿以上了，所以可以看出投资一定要有成长的公司，如果没有成长的公司大家投资回报率会比较低的。

E、项目的判断方法：

主要是要通过尽职调查，包括法律、人力资源、财务、行业分析、产品技术等综合去判断。

投后管理是整个股权投资体系中非常重要的环节，主要包括投后监管和提供增值服务两部分。任何一个项目投资以后一定要去管理，不去管理的话项目最后有可能是会黄掉的。

管理分为两部分，第一个是投资的增值服务。

增值服务分为：

1、资源整合。首先把已经投的兄弟公司可以做资源整合。

2、人才引进。可以接受一些好的人。

3、商业模式的梳理。

4、还有融资上市。后面的融资也需要得到大家的支持。

第二是融资的管控和管理。

管理非常重要，有些项目付出了非常惨重的教训，所以现在2015年后面投资项目要求会比较严格，一是财务资料三表，二是银行流水，第三是人力资源的材料。

投后管理的要点有：

一是建立必要的管理模式。这一点非常重要，也关系到投后管理是否能够正常进行以及风险监控目的能否实现。这一步是在投资人与被投资企业进行投资谈判并在签署投资协议的过程中完成的，投资人必须在正式投资协议中明确其相应管理权利。

二是提高管理意识并配备相应管理人员和管理架构。股权投资管理企业应该在企业内部设立专门的投后管理部门，并配备专业的投后管理人员，每一个投后管理人员有明确的工作范围和职责，保证每一个被投资企业得到适当的投后管理。

同时，建立完善的管理机制。投后管理人员应该对被投资企业提交的财务报表进行分析研究，实时发现被投资企业出现的任何问题并随时要求被投资企业做出解释以及相应解决和应对办法；定期参加被投资企业的股东会、董事会。相应负责人对议案进行详细研究论证，这是投资人参与并影响被投资企业的重要方式。须长期保持对被投资企业的关注和了解，以及对于被投资企业所处行业、市场、上下游企业等的准确分析和把握；以及不定期电话沟通或现场调研。

所谓退出是指股权投资机构或个人在其所投资的创业企业发展相对成熟后，将其持有的权益资本在市场上出售以收回投资并实现投资收益的过程。新三板挂牌、并购、IPO、股份回购、清算等是目前市场上几种主要的股权投资的退出方式。

并购的时代已经来临了，并购是未来主要的退出方式。80%会通过并购退出，并购相对比上市会容易一点，难度也要小一点，并购的速度会比较快。股份回购，在目标企业发展前景与预期变数较大的情况下，能够快速收回资本，确保了投资机构已投入资本的安全性；清算是投资失败时的无奈之举，清算的主要目的是防止损失扩大化。

各种退出方式各有优缺点，具体方式的选择还要根据市场情况、投资策略等进行决定。对于广大投资者而言，最重要的还是关注团队的整体实力、投资理念及投资项目，才能获得最满意的投资回报。

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