“以贷还贷”问题是信贷领域常见的罚点。因“以贷还贷”问题与置换贷款关联度较高，此问题在实践中争议较大，本文结合监管处罚案例谈谈对此问题的理解。
一、监管认定不合规的“以贷还贷”
监管在披露的“以贷还贷”的处罚案例中，“以贷还贷”经常是与掩盖不良联系在一起的，如内蒙古银监局2022年4月针对内蒙古银行做出的处罚案例中，描述的处罚案由为“以贷还贷掩盖资产质量等严重违反审慎经营规则”。
从监管处罚案例来看，监管关注的重点是通过“以贷还贷”掩盖不良的问题，这涉及到的业务场景就是以本行贷款通过借新还旧的方式偿还即将到期贷款，如以本行贷款偿还他行贷款并不属于监管认定的违规的“以贷还贷”。据此，我们延伸出一个问题即是以本行贷款偿还他行即将到期的贷款是否合规，此场景认定为不合规的风险较大。不合规的原因主要是两个方面，一是承接风险，二是置换贷款不审慎。
二、“以贷还贷”的政策依据
“以贷还贷”即通过借新还旧的方式偿还贷款通常被认定为掩盖不良，因此针对到期贷款的处理，以往仅有展期一条合规路径，当然展期有期限的限制，在当前经济形势下很难满足客户的需求，到期仍存在无法按期偿还的风险。
为了解决业务实践中的问题，2014年，原银监会发布了小微企业续贷政策（36号文），明确符合条件的小微企业，贷款到期后仍有融资需求的，可以申请续贷。也就是说，小微企业在贷款到期前无须偿还本金即可接续融资。所谓无还本续贷，即通过新发放一笔贷款形式置换存量到期的贷款，这是监管首次为“以贷还贷”提供了政策依据。2024年10月，监管层面针对无还本续贷业务进行了政策优化，从三个方面进行了优化调整。
一是将续贷对象从部分小微企业扩展至所有小微企业，贷款到期后有融资需求，同时存在资金困难的小微企业，符合条件的均可申请续贷支持。
二是将续贷政策阶段性扩大至中型企业，期限暂定为3年，也就是对2027年9月30日前到期的中型企业流动资金贷款，都可以参照小微企业续贷政策办理续贷。
三是调整风险分类标准，对依法合规、持续经营、信用良好企业的贷款办理续期，不因续贷单独下调风险分类。
自此，中小微企业的流动资金贷款业务的“以贷还贷”有了合规依据，注意此处仅限于中小微企业的流动资金贷款业务，对于大型企业的流动资金贷款及所有企业的固定资产贷款及其他贷款业务依然不适用以贷还贷的政策。
三、“以贷还贷”的主要场景
1.“以贷还贷”置换他行优质客户贷款
此类贷款往往尚未到期，营销部门为了与客户全面合作，通过降低贷款利率、延长贷款期限的方式以本行贷款偿还他行贷款。
2.“以贷还贷”偿还他行贷款到期无法按期偿还的贷款
这种场景在业务实践中遇到的最多，很多置换贷款名曰置换，实质为他行贷款无法偿还的一种变相的延期。
3.“以贷还贷”以本行贷款偿还借款人名下的本行贷款
这种场景通常是本行贷款到期无法按期偿还，以借新还旧的方式“以贷还贷”。
4.“以贷还贷”以本行贷款偿还第三人名下的本行贷款
这种场景涉及债务转移的问题，主要在债务重组领域涉及的较多。
四、“以贷还贷”如何操作
既然“以贷还贷”有了政策合规依据，那么“以贷还贷”业务为仍成为信贷领域的高频处罚点呢，接下来我们就来谈谈这一关键业务产品如何操作的问题。
1.以贷偿还他行尚未到期的贷款
（1）他行贷款用途须合规，须在调查报告贷款用途中详细说明置换贷款的性质、状态、余额、用途并至少提供证明他行贷款用途合规的以下材料：
①他行的《借款合同》及相应借据；
②他行贷款对应的贸易背景合同，受托支付的凭证，交易对手的发票及其他可以证明贷款用途真实性的材料；
（2）为了防止被认为违反审慎经营原则，即置换贷款不审慎，还须把握置换贷款的期限，贷款置换期限须控制在合理范围之内。何为合理范围，主要包括两个方面：
一是流动资金置换后的期限，不能显著超出企业经营周期及流动资金贷款最长期限。如原他行流动资金贷款期限2年，即将到期时新发放3年期的流动资金贷款置换，这样整体流动资金贷款期限长达5年。一笔流动资金贷款期限长达5年时间，该期限显著超出了企业正常的运营周转周期，亦超出了“一年期以上贷款展期期限不能超出原贷款期限一半”的贷款展期期限规定，存在被认定为“置换贷款不审慎”的风险。
二是置换后，整体固定资产投资类贷款的期限要与项目运营周期匹配。须关注两个方面，一个方面是整体项目贷款不能超出项目的运营期限，有明确项目运营期限的一般为特许经营类项目、PPP项目；另一个方面是资产支持类贷款，如水电站、光伏电站等，贷款期限不能超出资产重置、更新周期。
（3）借款人资信良好，不存在欠息、逃废债务等行为。
2.以贷款偿还他行即将到期的贷款
此类业务场景的介入须审慎，一方面从客户准入角度考量，既然他行贷款无法按期偿还，证明客户偿债能力弱化，再置换属于承接风险，置换后的贷款依然面临较大风险；另一方面从合规角度看，置换他行到期不能按期偿还的贷款存在被认定为置换不审慎的违规置换。
因此，对此类业务的准入须严格审核，须仔细评估无法偿还的原因。原则上，除非客户资信良好、经营有前景，贷款无法偿还的原因仅为临时性周转困难，否则不予承接。如要开展置换，须在贷款资料、调查报告中详细论证企业的发展前景、经营基础、资信情况可保障贷款偿还，重点说明贷款无法按期偿还的原因，且须论证为临时性的周转困难，而非长久性的经营困难。另置换后贷款还款来源可靠、可落实、可控。
对此类业务场景，除须满足以上条件外，还须满足第1种业务场景中的相关要求。
3.以本行贷款偿还借款人名下的本行贷款
该种场景目前有明确的合规政策依据，即无还本续贷政策，因此就要严格按照无还本续贷相关政策合规操作，要点如下：
（1）明确企业类型。企业类型只能是中小微企业，不能是大型企业。
（2）明确业务品种。开展无还本续贷的业务品种仅限于流动资金贷款，不能是固定资产贷款等其他业务品种。
（3）明确无还本续贷的原因。监管层面的以贷还贷文件中始终强调，适用以贷还贷的客户必须资质良好，具备持续经营能力，信用记录好，不存在欠息等行为。
因此，合规的“以贷还贷”操作就要严格按照以上重点方面开展，防止被认定为通过以贷还贷掩盖不良。重点须在贷款资料、调查报告中详细论证企业的发展前景、经营基础、资信情况可保障贷款偿还，重点说明贷款无法按期偿还的原因，且须论证为临时性的周转困难，而非长久性的经营困难。另置换后贷款还款来源可靠、可落实、可控。
4.以本行贷款偿还第三人本行贷款
此种场景较为敏感，实践中此场景主要涉及不良资产重组及债务转移的问题，因此更要合规操作，否则很容易被认定为通过“以贷还贷”掩盖不良。需要把握好以下几点：
（1）明确债务转移的原因。发放一笔新贷款偿还第三人贷款是少见的业务场景，因此要弄清楚为何这样操作，一般出现这种场景有两方面的原因：一是第三人贷款已经出现风险隐患了，通过其他主体发放一笔新贷款来重组；二是第三人公司业务、资产已经转移至关联公司名下了，因资产业务转移而进行债务债务。
（2）分不同原因严格合规操作。一般第一种场景合规风险很大，很容易被认定为“以贷还贷，掩盖不良”，此种场景下的合规操作要点有以下几个方面：
①业务品种只能选择重组贷款；
②要全面论证重组后整体贷款风险敞口有收敛，重点须从贷款主体资信变好、财务状况有所改善、资产状况有所优化、还款来源更加保障、担保措施更加充分等角度去论证。
第二种原因是债务转移，这种场景下合规操作要点有两个方面：
①要仔细说明债务转移的原因，重点从业务、资产转移的角度去说明；
②要重点防范通过债务转移逃费债务的风险。
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当前政府投融资暨银行信贷重点实务
【课程内容】
一、最新政策形势解读及应对（开课时将根据最新的情况调整）
（一）10万亿隐债置换要求
1.怎样用好化债资金？
2.全口径债务风险怎么办？
3.新增隐债如何防范？
（二）一揽子增量政策要点
1.支持“两重”对项目谋划的启示
2.支持“两新”中的业务机会
3.提振资本市场中的业务机会
4.稳定土地和房产市场中的业务机会
5.化债与盘活存量工作的结合
（三）新政策背景下的项目谋划
（四）新形势下的投资方向及招商引资
（五）政府城投银行当前的重点工作
二、地方政府投融资高质量发展逻辑
（一）地方政府投融资高质量发展政策逻辑
1.区分隐性债务和市场化融资
2.区分经营性项目和非经营性项目
3.区分直接投资和资本金注入
4.做大做强国资国企
5.规划自平衡高质量项目
6.盘活存量资产形成良性循环
三、政府隐性债务识别
1.隐性债务的概念 案例
2.从融资主体甄别隐债 案例
3.交通、市政、土储、保障房项目隐债甄别 案例
4.常见投融资模式的隐债风险 案例
5.存量资产盘活业务中的隐债风险 案例
6.如何甄别公益性项目的隐债？案例
7.如何判断城投是替政府融资？案例
8.有预算为什么也是隐债？案例
9.项目没有融资为什么也可能有隐债？案例
10.财政的注资承诺是否形成隐债？ 案例
11.政府的支付决策如何构成隐债？案例
12.教育平衡项目隐债案例分析
13.学校医院基建隐债案例分析
14.为什么有的土地出让金返还不构成隐债？案例
15.为什么有的财政补贴不构成隐债？案例
16.为什么财政经常性支出不构成隐债？ 案例
17.为什么还款来源为财政资金但不构成隐债？案例
18.城投贷款向财政支付转让费为什么不构成隐债？案例
四、公益项目增加收入开展融资
1.河道采砂合规获取
2.砂石废料合规获取
3.指标资金合规获取
4.停车业务合规获取
5.道路资源合规利用
6.水利资源合规利用
7.水库资产充分开发
8.公共建筑充分利用
9.地下空间充分利用
10.低空经济增收
11.用途规划提升
12.异地平衡支持
13.购买服务支持
14.乡村振兴土地整治平衡
（三）财政合规支持
1.合规支持方式
2.合规利用财政资金增强项目还贷能力
五、城投转型发展开展新增融资
（一）新增融资监管要求
（二）新增融资案例做法
（三）名单内涉隐平台新增融资分析
（四）名单外非隐城投新增融资分析
（五）城投转型要点
（六）城投重组整合案例
（七）城投整合划转合规要求
（八）新时期银行政信业务策略
六、存量资产盘活融资及项目现金流的构造
（一）水利项目存量资产融资案例
（二）公共服务网络盘活融资案例
（三）市政基础设施盘活融资创新案例
（四）保障房资产盘活融资案例
（五）财政局国资委合作的存量盘活案例
（六）闲置土地和衰落街区盘活案例
（七）基础设施REITs案例
（八）如何为盘活存量项目构造现金流？
（九）存量盘活中如何防范虚增财政收入？
（十）存量盘活中银行的业务机遇和授信产品
七、特许经营与当前热点业务
（一）特许经营的本质，为什么这些项目不适合特许经营？
（二）使用者付费新理念、市政管网项目融资案例
（三）基础设施和公共服务领域是否只能特许经营？
（四）不设特许经营权，政府如何获得收入？
（五）国企如何参与特许经营项目？
（六）除了特许经营权，还有哪些盘活存量的方式？
（七）除外特许经营，国企如何参与盘活存量？
（八）盘活存量与特许经营、公共资源有偿使用的区别与联系
（九）片区项目是否适合特许经营？
（十）哪种情况下应采取特许经营？
（十一）政府把项目交给国企有哪些合规做法？
（十二）固定资产项目的土地征迁费用该谁出？
八、事业单位基建融资
（一）医院学校融资监管政策
（二）医院基建融资路径选择
（三）“建办分离”“以租代建”模式分析
（四）学校与医院融资异同分析
（五）职业院校基建融资
（六）特殊事业单位融资
九、课程中交流答问（本课程鼓励参会单位提问）
【课程特点】针对热点难点问题，以案例展开，讲干货、解决实际问题。本课程欢迎带着问题参加，并设置闭门会环节，了解需求，回答咨询，一对一交流。参会在10人以上的单位及提交了咨询问题材料的单位可申请参加闭门会。所有报名参会人员，自正式成班之日起，均邀请进入班级群（微信）与老师交流，课程结束后，可继续在群里与老师和同学交流。
【主讲人介绍】本次课程全部由薄著老师主讲。薄著老师系国家发改委特许经营法立法专家组成员，中国政企合作投资基金管理公司第一届董事会投资审核委员会委员，国际信贷分析师协会标准委员会委员，全国银行审批人论坛创始召集人，全行联智库首席专家，曾任某国有大型银行总行授信评审委员会委员17年。薄著老师从基层干起，具有30年银行经营和管理经验，被誉为业务干部中最懂政策的，政策领导中最懂业务的，是国内知名的政信金融专家。薄著老师还担任多家央企建企、地方政府、金融机构的顾问，其视野广阔，政策水平高，实操案例多，课程具有很高的前瞻性和实操价值，讲课极具吸引力和启发性，深受好评。薄著老师写过大量政府投融资和政信、信贷文章，他的微信公众号“信贷白话”在业内具有广泛影响力。
刘老师
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以下课程暂未安排线下公开课计划，欢迎咨询，也可邀请老师内训:
