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基本案情
于某与衣某、李某签订《合作协议书》约定，各方合作共同成立股份制公司，开展少儿教育培训，约定衣某提供项目有关的课程、技术、运营管理及资金35万元，占45%股份；于某提供资金35万元及线上技术支持，占25%股份；李某以资金45万元入股，占30%股份，衣某任总经理。共同投资学校所产生的利润归全体共同投资人，按股份比例进行分配。协议签订后，于某依约支付了35万元投资款。现于某认为合作事业已经不能完成，衣某、李某在一年多的时间并未开展合作项目，协议书没有实际履行，且已无法履行。现在合同约定地址的公司是衣某自己的公司，即某教育公司。对此，衣某表示不同意解除协议书，协议书约定的公司已经成立，就是某教育公司，该公司就登记在约定的项目地址上。各投资人最开始是希望注册新公司，但因无法解决注册地址的问题，且新成立的公司无法使用教育培训字样，所以最后使用了某教育公司的营业执照，衣某让其他投资人登记为某教育公司股东，但其他投资人均不同意。
本案的合作项目并不是通过入股公司实现的，而是通过协议书实现的，合作项目的投资比例由协议书确定，利润分配和亏损分担也应按照协议书的约定执行。衣某提交了包括李某、于某的微信聊天群，证明其将某教育公司的经营情况均已经在群聊中告知于某。于某称一开始以为某教育公司门店就是合作项目，大家一起装修的，但是后来觉得该店不是合作项目，衣某说新公司执照没有办下来，工商登记也没有于某，所以认为衣某是用投资的款项经营自己的公司。假设法院认定该店面就是合作项目，于某不同意对项目进行审计和清算。
裁判结果
北京市通州区人民法院经审理认为，合作协议书系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。现于某要求解除《合作协议书》，并要求返还投资款及利息，本院认为，三方虽然未按照约定成立股份制公司，但为履行《合作协议书》，已经选定经营地址，对经营场所进行装修并挂牌某“某青少科技俱乐部”对外营业，同时该门店设有财务群，于某、衣某、李某等人，该微信群中对设备采购、校区装修、财务情况等均有沟通，由此可见《合作协议书》已经实际进行，于某亦参与了该项目的经营管理，合同目的并非不能实现，于某所主张的合同约定的解除条件尚未达到。
同时各方系基于《合作协议书》进行合作，各方投资已经用于项目开展，如要解除合同需要进行清算以确定共有资产、共同债务，现于某仅要求解除合同退还投资款，但又明确表示不同意就合作项目进行清算，故现亦不具备解除合作进行清算的条件，因此于某的主张亦缺乏事实和法律依据，驳回于某的诉讼请求。
一审宣判后，于某不服提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。
典型意义
