适用主体
大股东减持：即上市公司持有5%以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）减持股份；
特殊情况1：大股东减持其通过集中竞价交易方式买入的上市公司股份，不适用本文总结的相关减持规则；
特殊情况2：大股东减持其参与公开发行股份而取得的上市公司股份，除控股股东不允许在破净、破发或分红不达标下不得减持外，不适用本文总结的相关减持规则。
其他股东减持：即其他股东减持其持有的首次公开发行前发行的股份； 董监高减持：即董监高其所持有的上市公司股份；
创业投资基金减持：在中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金，其所投资符合条件的企业上市后，通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的发行人首次公开发行前发行的股份。
减持方式
减持方式主要包括以下几种：
竞价减持 大宗减持 协议转让 询价转让（仅限科创板、创业板） 实物分配（仅限私募股权、创业投资基金）
竞价减持
额度限制
一般情况：采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的 1% 。
特殊情况：
如果减持主体为董监高：在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25% ；
如果减持主体为创投基金：
截至发行人首次公开发行上市日，投资期限不满 36 个月的，在 3 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%;
截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在 36 个月以上但不满 48 个月的，在 2 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%;
截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在 48 个月以上但不满 60 个月的，在 1 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%;
截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在 60 个月以上的，减持股份总数不再受比例限制。
信息披露
上市公司大股东、董监高计划通过集中竞价交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并披露减持计划。 减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 在规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划的大股东、董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕的，上市公司大股东、董监高应当在2个交易日内向交易所报告，并予公告。 在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向交易所报告，并予公告。 董监高股份发生变动的2个交易日内，通过公司在交易所网站上进行披露。 股份比例每增加或者减少 5%， 应当进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该股票。 股份比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并公告。
减持限制
控股股东减持限制：
存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：
上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
上市公司被本所公开谴责未满3个月的；
上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.上市公司股票终止上市并摘牌；2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
法律法规以及本所业务规则规定的其他情形。
上市公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份（但仍可以通过其他方式减持）：
【分红不达标】最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
【破净】最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。
【破发】最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的（但注意本条仅限制上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人）
董监高的窗口期限制：
年度报告、半年度报告公告前15日内；
季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5 日内；
自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日。
大股东减持限制：存在下列情形之一的，上市公司大股东不得减持本公司股份：
该大股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
该大股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被交易所公开谴责未满3个月的；
法律法规以及交易所业务规则规定的其他情形。
大宗减持
额度限制
一般情况：采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格。受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。 特殊情况：如果减持主体为董监高：在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%。
信息披露和减持限制
同竞价减持。
协议转让减持
转让比例
一般情况：上市公司大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于上市公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律法规及本所业务规则另有规定的除外。受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
特殊情况：
大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守大股东减持及信披的规定。
控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守现金分红不达标和破净后不得通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的规定。
如果减持主体为董监高：在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%。
主要步骤
根据上述法律法规及交易所业务规则，协议转让主要有以下五个步骤：
转让双方达成交易，签订股份转让协议；
履行信息披露义务；
取得交易所的确认意见；
在中证登办理股权过户等交割手续；
出让方缴纳税款（增值税、所得税等）。
减持限制
询价转让减持
适用情形
股份性质：首次公开发行前已发行股份、首次公开发行前持有的股票转换的存托凭证。 适用板块：科创板、创业板
转让要求
比例要求：单独或合计拟转让的股份数量不得低于公司股份总数的1%，受让后6个月内不得转让（所受让股份不属于《减持指引》规定的特定股份，不适用特定股份减持的规定；前述限制转让期限届满后，持股5%以上的受让方卖出所受让股份的，适用《减持指引》关于大股东减持的规定）。 价格限制：不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日公司股票交易均价的70%。 定价原则：认购报价后，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格。 询价对象累计有效认购股份总数≥拟转让股份总数：有效认购股份数量达到拟转让股份总数时对应的最低报价，确定为转让价格； 询价对象累计有效认购股份总数＜拟转让股份总数：全部有效认购中的最低报价为转让价格。 转让数量计算：询价对象累计有效认购股份总数少于拟转让股份总数的： 按照有效认购股份总数与拟转让股份总数的比例，确定参与转让股东的股份转让数量，各股东的转让比例应当相同； 按照认购邀请书的约定，根据有效认购报价高低，依次询问询价对象是否以依照前款确定的转让价格追加认购，但最终转让的数量不得超过认购邀请书载明的拟转让数量。
限制参与情形
下列投资者不得参与询价转让的询价及认购： 参与转让的股东或者其委托的证券公司，或者与参与转让的股东或者其委托的证券公司存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构； 前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构； 与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构； 根据《上市公司收购管理办法》与参与转让的股东构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。
询价对象
不少于10家公募基金管理公司；
不少于5家证券公司。
信息披露
实物分配减持
适用情形
过出方：私募基金类型仅限于私募股权、创业投资基金，不包括私募证券投资基金。 过入方：接受实物分配股票的投资者，不得存在以下情形: 该上市公司的实际控制人、控股股东、第一大股东(含致行动人); 该上市公司董事、监事、高级管理人员; 投资者不具备证券市场投资资格。 股票类型：参与本次实物分配试点的股票必须是私募基金持有的上市公司首次公开发行前的股份，且存在以下情形时不得参与试点: 作为上市公司控股股东、实际控制人、第一大股东(含一致行动人)持有的上市公司股份: 持有的上市公司股份尚未解除限售; 持有的上市公司股份依照有关规则或者承诺不得减持:(4)持有的上市公司股份涉及质押、冻结、司法拍卖; 持有的上市公司股份存在违法违规行为等情形。
减持要求
占用集中竞价交易减持额度进行股票分配; 占用大宗交易减持额度进行股票分配。
信息披露
私募基金应根据前文提及的各类股东减持要求，准确识别并遵循适用的信息披露规定，切实履行相关信息披露义务。
减持违规案例解析
案例一：信息披露不及时
案例二：减持数量超过限制
