很多时候，企业的职能管理部门承担并推动一项工作，往往会因为部门职责定位、立场，以及指导该项工作的外部体系标准、政策等因素，把注意力和工作重点倾心于直观可见的领域，既是人的自然反应结果，也是外部参照不变因素的影响结果，决定于人的认知能力、深度与宽度。
譬如：风险管理会直观地理解为“防风险”，内部控制会直观地理解为“建控制”，合规管理会直观地理解为“保合规”，结果可想而知。这就是企业中的管理问题，基本上体现于部门交界、职能交界之处的原因。
01.企业讲合规管理要有正确导向
一直很着急当下流行的、广为传播的、浮于表面认识下的合规管理刻板做法。管理是有成本的，不要再让员工对企业推动的各项管理失去信心了，企业挺难，员工也不易！如果做一些无用功，又不能够持续地实现自我完善，有意义吗？
不是企业不想做好，而是对合规管理做法的有效性存在无奈的疑虑。可以说，失去制度管理的条件，就很难谈合规管理的有效性，别看年复一年的开展表面化有效性评价活动，那仅仅是一种“称谓”。
我这样讲，不要误认为合规管理与法务、业务或职能管理、内控、风控、监督失去了关联性，这些属于体系职能运作层问题，而不是决定有效性的“根本”。
在当下严峻的强监管环境下，合规管理本可发挥更大的作用，却受限于狭隘理解，变成了为完成任务而进行的象征性工程，可惜可叹。具体合规管理的做法，由于是独家所创，我本不想讲，今天就深度地把机理、分析写出来，贡献给大家思考。
当企业的管理规范性达到一定程度的时候，企业的管理工作就转变成了“抽象的合规管理”。合规执行的过程，就是绩效达成的过程，这是合规管理“单独成型”的原生态，就好比大企业为了追求灵活，把组织变小还原到小企业形态一样，同样的道理。所以，合规、绩效是统一的两面。
我在多篇文章中一直在纠正当下就合规谈合规的说法。“企业合规管理”的目的，是提高战略执行力中的“管理执行力”，让合规管理与企业的高质量发展紧密地联系在一起，才是合规管理应该发挥的作用。
一定要给员工讲清楚，“合规管理工作”的目的是为了什么。给员工讲合规管理，不要谈为了“防范合规风险”，这些话，留给专门承担工作的人员认识和把握，你能做的，一方面讲合规的重要性，一方面告诉员工怎么做才算正确，而不是年复一年的公司法、合规管理办法解读。员工都是研究生、大学生，一个文件还需要换着花样地解读吗？
客观讲，我一直结合企业培训在纠正一些观点，就好比有些人比喻内控一样：车总在跑，必要的时候也要刹车。能不能换一种说法！无论是方向盘还是刹车，都是为了让车跑得更好。风险管理要向积极的方向引导，不要这样误导员工。
那给员工怎么讲“合规管理工作”呢？是为了让员工在确定的规则范围内释放更大的灵活。员工是要工作的，不是单纯防合规风险的。要敢于承认，很多合规问题的发生，有些是因管理设计存在重大缺陷造成的，有些是因个人主观动机造成的。
至于合规管理的具体工作方法，面对的是管理者或承担具体合规管理职责的员工，但也是阶段工作。阶段之后，让合规管理转化成一项习惯性的正常例行工作，周而复始、自动循环，这才是可持续，才是用管理思维解决合规管理问题的做法。
如果有异议，看看企业的制度，究竟有多大的基于员工可以“再思考、再研究” 可钻漏洞的弹性空间，这种空间越大，违法违规概率越高。
当然，更系统的还包括选人用人与责任、治理中党委与行政关系、分权与制衡界定等等，都是造成企业的中高级管理者违法违规、管理混沌的根源因素。
不要误认为制度刚性越强，就意味着监管越多，恰恰想反，而是监管越少、越简单。就好像流程一样，颗粒度越小，控制越少，你内控建设写的是通用化、常识化、可复制的逻辑流程，说有多少控制、写多宏观、多模糊的措施都可以，可惜的是有什么用吗？这就是内控不能落地的原因，也是“用确定性管理不确定性”说法的来由。
会有不少企业认为管理设计不存在问题，或者认为制度本身就缺乏可执行性。那就不对了，制度缺乏可执行性的原因，本质是设计不可行，对照一下现实，抄来抄去进行制度翻版的做法，不少见吧。但是，参照的制度来源体，恐怕站位与企业都不一定一样吧。
如果我说当下大多企业或者说“合规风险清单”模版，在设计上存在的根本不是缺陷，而是错误，会有人相信吗？你参照我的，我看他做的，看多了、习惯了，大家自然而然就认为是“应该的了”，我放第3部分解释。
02.控制、合规与灵活、创新的背反效应
会有人说，你一边讲释放灵活，一边又讲压缩制度的弹性空间，都被你说了，岂不是矛盾？管理就是在矛盾的主要方面中取得平衡，否则就不需要管理。
你认为有绝对的公平吗？有绝对的自由吗？正确的认识应该是：只要执行了确定的规则，剩下的就是自由、灵活空间。无论是控制、合规，还是灵活，都是一个取舍下的选择，是相对的，要根据风险容忍度进行平衡。
一个管理规范的企业，应该有勇气告诉员工：在企业中要执行好制度、流程；在企业之外，每个员工要自觉遵从社会法律与公共道德；无论是谁违背了明确的规定，就要承担责任、追究管理连带责任。而不是把各种社会法则、政策、规章制度一股脑地推向员工，即使兼容并蓄地整理成了“合规义务清单”，也不应该如此。
当然，因为讲的太翔实，我的说法已经出现了漏洞，员工在企业之外是社会人，企业不拥有社会管理权。但是，企业要通过内部规定，对员工在企业之外的“行为结果”进行容忍度界定，就转变成了内部管理，构成了合规准则的内容，适用于所有员工。
如果没有规定呢？企业就没有纪律处分依据，因为企业不是执法机构。我们这个群里，有很多从事律师行业的老师，你们认为我讲的对吗？
需要思考的是，这种做法，属于管理还是合规管理呢？是基于风险评估转化成了“内部管理”，体现的是什么呢？是制度，诚信与合规准则也是制度。制度不应该是“苛政”，当提高了系统性之后，该控的不少，但是各制度中的重复表述大量减少，至少让员工感知到：你监督你的，我做我的，自己没问题就与己无关，有了违规动机，也能衡量到可能付出的代价。
几次赴若干企业的沟通，都能感受到当下高频监督的力量，管理者、员工忙于准备迎接监督，无论在行动表现、沟通语言上，很少再能看到过去敢于担当的工作激情，总是隐隐感觉到些许揪心与惆怅。
企业不应该是这样的，一个富有活力的企业，应该呈现的是“拥有旺盛想象力与追求、敢于承担风险的强劲执行力”状态。我心中希望的合规管理，应该是有压力的责任，有责任下的追求与激情，而不是“再增加一层束缚”，要做到这一点，设计必须有清晰的界面与标准。
当制度被遵从、被执行，当发现了不合规、违规问题时，依据制度做出处分的时候，就是合规管理系统运作的过程，是不是又构成了企业运营管理呢？所以，深度的、合理的制度与合规管理，就是管理执行力问题，就是释放灵活空间，激活组织活力的反映之一。合规管理要努力做到有限度的释放自由，有控制的高效组织，让管理走出混沌。
至于企业员工因工作需要获取外部规则，是另一回事儿。所以，企业中评价制度管理有效性的标准之一是：易获取，指的是通过制度管理渠道，能够找到需要的法规、监管政策、规章、制度，是制度与合规管理“无可割裂”的“应用”体现点。如果企业做不到这一点，制度管理存在缺陷，原因是没有做到“管理归口”。
这就是我总讲法规文本的管理职责不在法务机构的原因，是制度管理层面的课题，是与合规管理最紧密的本质环节，也是企业对当下合规管理的流行做法，总感觉“似是而非”的原因吧？是表面化理解造成的设计问题啊。
天锦咨询倡导的是“制度与合规管理集成”，是做好合规管理的实质“主线”，是目前唯一敢于将合规管理与制度管理衔接的做法，而且用“系统流程、制度、标准”压实，通过可读、可理解的手册提供制度与合规体系支撑，谈制度，请不要误认为缺少了“外部合规风险”部分。
如果哪家企业追求真正的实效、追求与企业运营管理结合，可以与本人直接联系，工作很累很复杂，但一定会让各部门有明显的前、后不一样的感受。包括内控、风控、制度、监督、组织管理在内，都能感受到什么是有用，什么是与业务管理的一体化，什么是可持续自我完善，什么是手册的作用，什么是工作之后拉动员工能力提升，什么是简单化。
不过，如果追求实效，我们不是价格破坏者而是追求收益合理者，如果担心感受不到变化，也不用担心，可以在保留成本下预留项目收益比例，由客户自己决定是否值得付出，因为，收益比对的是提供的价值。但是，双方一定要坚守诚信为本。为什么复杂呢？我们是在用“设计的周全”，换取“管理执行的简单与效能”，这就是价值。
企业中，员工对制度管理都很熟悉，但越熟悉的越难做好，每个人似乎都知道，似乎又很难说清。“做出决策的时间，与所讨论内容的难度成反比”，是帕金森第二定律。为什么社会上碰制度管理的咨询机构很少见？企业的制度管理也总是处于“惯性的自然成长状态”，因为，员工最熟悉自己的情况，最能接受直接考验，这就是现实。
03.合规清单需要创造性改造
就企业来讲，最头疼的就是三张清单，其中，尤以合规义务与风险清单的困惑最大。是什么原因呢？既然有共性的困惑与低效感，就说明设计有问题，回答这个问题，必须基于“客观性、合理性”。
所谓客观性，指的是合规管理的内涵包括外部、内部合规、承诺与道德合规，但企业面对的是庞大的外规内制，既希望理的全面，又希望更接近企业的管理现实，但客观上既理不全，也照顾不到外部与内部双收，如果向全面性推广，当下的清单模式就非常庞大，自己都觉得无法接受或实现。这种结果，不要谈合规管理。
如果大家不承认这是客观现实，就不用再花费时间继续看了，我讲的比较“辣眼睛”。
所谓合理性，指的是平时讲的、大家看到的违规问题，往往反映到“外部责任追究与处罚”，很多人讲的也是“合法、法治”，如果单纯讲起来、理解起来很合理，但当合规管理被导向“外部规则”时，企业各部门都认为我们管理的很好，不存在整理出的违法风险。所以，出现了“像那么回事儿，又不是那么会事儿”的问题。这种结果，不要谈实务。
出现这种情况有3个原因：一是人们对清单的第一认识，就是一张大表格，称为清单，是给别人看、查的字典；二是既然合规管理定义中包括了法律法规、监管政策、规章、制度、承诺等，那就全部列出来，别出现疏漏；三是怎么展开更符合逻辑，既然是风险清单，与风险管理有关，就顺着风险分类层层分解。
于是，一张复杂的、拖屏式的表单模版就被设计出来了。为什么我总说是“表象化”理解呢？你参考、他复制，几乎全是如此，似乎成了规律，很少有人再去思考其合理性了。
为什么不去思考一下清单的真实作用呢？为什么不能顺着企业管理的思维、逻辑做一个系统创意梳理呢？为什么不能从员工的角度理解他们最需要什么呢？对企业来讲，一套新事物的导入，既要满足外部制度要求，也需要有创新思维。想通了，就会发现新事物到了企业，很多事儿都需要绕个弯，因为，办法描述是单维的，企业是多维的。
现实是什么样子呢？员工连一份“长篇制度”都不愿意通读，甚至有的制度都读不懂，会有人看整理出来的“一行压一行、写的密密麻麻、字小的看都看不清、裁剪的不知说啥、包罗万象、到处是风险语言”的大表格？会看一个从一份规则中拆分出来越来越多的“断章取义”说法？
你愿意看吗？如果我是企业员工，最多用鼠标“横拖竖拉”地快速浏览一下，最多看看与自己相关的，再不会看第二遍。如果外部政策发生了变化，或者新增一个外部监管制度，谁来更新？谁承担责任？如果做工作连员工需求都理解不到，还是以客户为中心？做事儿要学会折衷。
员工最希望看到的是：哪份规则跟自己的工作有关，最相关的规定怎么做才对，无关的怎么放弃。思考一下，企业作为社会经济组织的一个个体，对待外部规则的态度，是不是一个道理呢？企业如此，员工这个期望，一点儿都不过分。
问题是，我们能不能给他们提供需要的答案，怎么给？用什么形式给？如果评估出合规风险怎么办，怎么化解风险？如何发挥合规义务与风险清单的作用？
其次，企业中的表单是做什么用的？一是记录单，二是流程单，三是任务责任单。记录单是用来备看、备查的，流程单是单独存在被应用走流程的，任务责任单是随着流程流转的。风险清单肯定不是流程单，若干个表单的组合，是不是也可以称为清单呢？换个角度，说不定有更好的答案。
再次，合规风险究竟源于规则，还是经营管理合规风险？当然是源自于规则了，没有规则，哪来的违规问题？最多是事故，但不能说是追求违法违规责任。如果是事故不能接受那不就意味着风险吗？那是“风险管控”的事情，是不是内控、合规、风控的逻辑关系就形成了？思考问题要有系统性，不能割裂，系统由方向、逻辑勾勒出轮廓、功能。
为什么很多人讨论合规风险起源呢？因为脑子中只剩下了孤立的“合规管理”，没有联系到其它职能，就好比合规管理忘掉了制度一样，忘掉了制度就意味着忘掉了已有的长期管理成果积累！在这么狭隘的认识基础上，还谈什么“几位一体”呢？谈什么协同呢？
想明白了，风险清单的模版、应用场景、可持续性就出来了，但绝不是流程单，也不应该是一张大表格。大表格是静态的，并不是“讲及时完善、优化就能实现”，要找到责任者，这才是可行性。我就不讲了，自己创新吧。
之所以清单从“风险类别”开始，出现了3个认知失误：一是僵化地认为是为了防风险，所以要找到“风险类型”；二是办法中有一句话，评估经营中的合规风险，所以认为从安全风险、财务风险等类别开始才合理；三是希望把所有风险一层层列出来才叫“清单”，才叫管理风险，天真的太可爱了。出现这种认识的原因是：还没有真正弄明白风险管理的机理。
很好解释，顺着我的思路走：做个假设，如果管理完善且完全有效，就不存在违规风险发生可能。如果在现有管理效果下，仍存在风险可能，说明管理有漏洞，而不是风险管理有漏洞，就需要通过管理的完善关闭风险。所以，放在企业内部，触发合规风险清单的来源是管理，而不是“风险本身”。
那么管理又通过什么表现出来呢？是不是合规风险的来源全部是“规则”呢？退一步讲，即使在运营中发现合规风险可能，是不是意味着规则有完善的必要性呢？那关闭风险需要做什么呢？想想企业实务，就能找到答案。实务不是通过方法讲出来，方法不代表实务，而是操作的体认与体感，需要把自己代入到场景中。
比如：高压容器操作合规风险的存在，是在安全生产管理范围内，而不是安全生产风险之下。这就是我总讲合规风险没有级次之分，只有可能性程度之别的原因。对应的是不同程度的措施，程度高用标准，刚性强、灵活空间小，提高衡量性；次之用过程控制，放大了自主空间，提高可评价性。合规风险解决措施，从来没有什么“贯彻、执行”之说，那是以规则为基础的“教化”成分，措施是“确定性”。
风险清单出现从“风险”开始的原因，被狭隘的风险管理认识迷惑了。这就是一边讲着“与业务融合”，一边又做着“把风险单独出来”的典型反映，缺少企业真实的管理实践经验。
可能还会有人说，来源写成“安全生产风险”或者“安全生产管理”，能有什么区别呢？仔细思考一下“风险落实责任”，能一样吗？
04.实现合规管理一致性下的差异化
社会法则、上级的政策、制度重要吗？不能说是重要性，而是权威性。权威性对谁讲的？对企业领导者、管理者，正是权威性高，所以才要管理。管理包括什么形式？法治、人治、教化。
什么是法治？企业是一个社会经济组织，执行的是哪项制度，是法规、是上级制度、还是自建制度必须明确，而不是把法规、政策、制度一股脑推向员工，这种做法叫“懒政”，而不是管理。
无论大企业、小企业、老企业、新企业，都有一个用以执行的“完整规则包”，有的是有形的、有的是无形的，有的体量大，有的就几份，需要抽象思维才能理解，只不过很多企业、专家没有搞明白而已。
什么叫人治？企业明确了执行哪份制度，可能是法规、可能是规章，或是哪份制度，觉得违规风险很高，管理者就盯着员工做的对不对，对员工行为进行人为干预，就叫人治。
人治的实质，是对人的控制。小企业不就如此吗，但大企业是这样吗？相比之下，合规管理工作的目的，是不是转变成了“释放灵活”，“人治”情况下，谈得上灵活吗？
什么叫教化？多讲价值观，多讲遵纪守法，多讲按章办事儿，提高员工思想意识，不就是教化吗。
但是，教化要建立在规则基础上，没有规则为基础的教化，要么是无用的口号，要么就变成了“人治”。
我总讲“法治、人治、教化”不存在好、坏之分，在企业中是同时存在的，区别在于因管理基础、风险程度不同，呈现出不同的比例程度，在合规管理中，都会反映出来。
无论是哪种业务工作，只要是管理，其有效性的前提是什么？要符合规律。从顶端讲，规律包括自然规律、社会规律，再往下细分，变成了逻辑、变成了事理、变成了规则。当规则被群体认知并共同遵从的时候，我们就可以理解为是一个范围内的适用“规律”。社会规律如此，企业组织规律也如此，潜规则也是一个道理，又是一个抽象思维。
从理论上讲，规律是客观的。现实中，虽然人认识到的规律不一定是真规律，但是，至少在没有被证伪、推翻之前，人仍然会认为是规律。所以，规律的打破，总是被少数先知、先觉者实现。
事实上，从企业实务角度看，有4个必须考虑的因素：一是不变性；二是自主性；三是方向性；四是程度性。
不变性指的是推动一项工作的外部因素，从合规管理角度，构成了“无法改变”。譬如：财务管理遵从的会计法，保密管理遵从的保密法，企业中质量管理体系建设参照的质量管理标准，合规管理遵从的合规管理办法等等。不变因素，是适用于范围内各个主体的常识，最具可复制性。
范围内的主体包括大的、小的、新的、旧的企业，面对不变的法则，企业会有基于方向、程度的自主选择，会表现出不同的结果。
譬如：小型企业、新组建企业会追求最低程度的合法经营，所以会把外部合规作为合规管理的重点，是其规律。
同行业、同业务性质的大型企业不一样。一方面他们面对同样不变的外部法则，当然也要遵从这一规律，构成了各种企业间的一致性。另一方面，相对小型企业来讲，已经形成比较完善的内部管理，由于经营规模体量大、员工多的特点，会特别重视内部管理，从而影响外部合规，这是大型企业开展合规管理的规律之一，也是相对小企业的差异性；其次，会通过风险管控活动，及时发现经营、管理中存在的合规漏洞，进一步规范管理，这是规律之二。所以，大型企业强调管理规范性。
其次对于新领域、新区域发生的新外部法则、或着旧的外部法则变化，会及时采取合规风险控制措施，无论什么样的企业，都一个样，这是规律，也是一致性。
把企业的合规管理有选择地导向“外部规则”的做法，本质是小型企业的合规管理做法。这种做法，适用于小型企业，如果“不加深化”地应用在大型企业，一定会发生“看着像那么回事儿，但又不是那么回事儿”的必然结果。现实是，很多企业的合规管理颗粒度都差不多。
为什么大型企业的反应这么大呢？跳跃了中间层的管理，有利于为企业提供服务的机构效率，因为这种方法的复制性非常强，面对的是“不变下的一致性”，但是，丧失了大型企业合规管理的有效性。这就是我对一些企业开展“合规有效性评价”的有效性有所质疑的原因。
合规有效性评价的方法，基于合规管理体系设计的系统思维，基于体系设计方法，是由设计决定的，而不是什么“方法”。
好了，挤着休息时间写了近8千字，把天锦咨询经过长期研究独创做法的机理、所遵从的原理、逻辑基本都公开了。在具体实务中，还需要界定原则，把一般概念转化为员工可理解的、清晰的定义标准，否则就失去了工作开展的“基点”，发生头小尾大的效应，因为后端的具体设计没那么简单。
要追求设计可行、执行有效，无论什么管理工作，都需要建立在符合规律、事理的翔实基础上，不被其它部门、员工理解、认同、应用的管理，谈不上有效。有效，不是评价出来的，而是被应用出来的。
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