控制
上周给一家A+H上市公司做培训的时候，关于合并范围的确定，聊到了控制，什么是控制：
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
控制的定义包含三项基本要素：
一、投资方拥有对被投资方的权力
二、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报
三、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
总结起来，就是运用权力、影响回报！
大股东玩死小股东
课堂上，喵会计布置了一道题目，“AB两个股东合资成立一家公司，A股权占比51%，为控股股东，B股权占比49%，为非控股股东。当年实际税后净利润1000万元，理论上A股东应当分到510万元，B股东应当分到490万元。A股东不想分钱给B股东，或者想少分钱给B股东，大家出出主意。”
结果大家集思广益，想出了很多种办法，可以玩死B股东。
方案一：装费用进去，A股东一家吃喝拉撒睡全部在公司报销。
方案二：另一位学员，在方案一的基础上，提议签咨询费、顾问费协议，把利润和钱转出去。
然后我提醒大家，如果这是一家上市公司，需要利润的（方案一和方案二都会减少净利润）怎么办？
方案三：买设备、买固定资产、对外投资、搞大项目。
方案四：另外一位学员，在方案三的基础上，提议收购公司、特别是境外公司，在把钱洗出上市公司的同时，还把钱汇出境外了。
群众的眼睛是雪亮的，大股东想不分钱、少分钱给少数股东，有的是办法，绝对能把少数股东玩死！
可以正向玩死你，也可以反向玩死你
数年前接触过一家准上市公司（科创板的），公司固定资产上四辆豪车，老夫妻、儿子、媳妇一人一辆，油费、保险费、过路费、修理费也都是公司承担的。这些豪车的费用还进了研发费，占比还不小，估计这些宾利、法拉利运送过研发用的试剂吧。这家公司申报科创板利润够，研发费占收入比例不够，科创属性要做做实！
这是把大股东及其家人私人开支做进公司费用的，再来一例反过来做的。
那是十几年前的事情了，有一次和投行分析师聊天，他跟说前几天刚和一家A股上市公司实控人吃饭。吃饭加第二场花了十几万（那段时间阿猫阿狗市值飞上天，上市公司老板们肥的很），老板自己买单的。老板得意洋洋的告诉分析师：“我的公司PE200多倍，我把这十几万报销进公司账，市值少掉3000万，当我傻啊？”
【特别声明：以上案例，纯属虚构，如有雷同，纯属巧合。】
可以在利润表玩死你，也可以在利润分配表玩死你
情况一：前面提到的豪车费用进公司账是会减少上市公司净利润的，有些公司利润够了，或者不打算炒高股价减持或者搞增发，倒是无所谓的，喵会计把他们定义为“不思进取”型。
情况二：既然有“不思进取”型，那就一定就“积极向上”型。他们很在意净利润，要搞事在利润分配表上搞，也就是不分配股利，或者股利支付率很低。比如说银行留70%的净利润美其名曰“充实核心资本”，实则也是一种不良备抵；比如石油石化股利支付率45%、50%，剩下一半美其名曰“扩大再生产”，拉二十年数据，固定资产增加了两三倍，（同样油价区间）净利润只是略微增加了些。
上市公司账上现金是谁的？
上市公司账上现金是全体股东共有的！回答对了，也回答错了。理论很丰满，现实很骨感。存在哪里是控股股东说了算，这是天经地义的；全部给你端了，也不是不可能的。
《茅五泸，可以喊大家上车了没？》写了驴子老叫把现金都存在老叫集团控股的泸州银行，分红62亿，宁可问外部银行借68亿，就是不动存在泸州银行的200多亿存款。
亿利洁能39亿存款，存在亿利财务集团，再借给亿利资源集团，不出意外的不翼而飞了。亿利洁能上市18年来累计融资200亿元
不分红的钱，最怕干什么？
净利润一半分红，一半留存用来买买买，基本上都是投在了固定资产、长期股权投资等非流动资产上了。这些买买买当然都是控股股东安排的，买什么、买多少、什么价格买，也都是控股股东定的。至于这些投入，到底能产生多少回报，或者说有没有回报，普通投资者肯定是管不了的。
那如果一半分红，还有一半趴在账上，会发生什么情况呢？小股东肯定跪求上市公司把这些现金用于股票回购、发放特别股息；小股东最担心大股东掏出一坨屎，评估增值1000亿，把上市公司体内的现金换走（大股东往上市公司装垃圾资产）。
看过古装电影、电视剧的，一定有这样的画面感：一排丫鬟（女奴）瑟瑟发抖地跪在男主人跟前，迎接她们的究竟是一顿棍棒皮鞭，还是恩泽雨露，全看男主人心情。没错，作为小股东，你就是这跪成一排的丫鬟女奴！
自由现金流（FCF）
雪球上很多伪大神，在谈论如何给上市公司估值的时候，很喜欢用自由现金流(FCF)的概念，只能说对国情缺乏了解。
站在控股股东或者上市公司管理层的角度来看，自由现金流的确就是净利润+折旧再加减一些经营性应收应付的变化（具体计算还有很多细项，就不一一展开了），或者简单说就是经营活动净现金流。
做了多年上市公司CFO，我觉得即使站在上市公司管理层角度来看，还是要扣除那些不得不支出的CAPEX，才大致相当于我可以自由支配的现金流，或者说这就是最大分红的极限了。在这一假设下，不扩规模了，也不增加安全备货了，但是原规模的周转应收、存货、应付等科目还能维持。
但是这一切都与普通二级市场投资者/小股东无关，他们只需要看好自己每年能收到多少股息就行了，未来期间能收到所有股息的折现值，才是小股东视角的上市公司价值。这个道理，喵会计苦口婆心讲了很多遍了，即使现在来看，冥顽不灵的还是多数。
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