在这三起行政处罚案件中，董秘伍娜和财务总监陈多佳分别提出了不同的辩解理由。
董秘伍娜：
核心观点：认为董事会秘书的职责是 “办理信息披露事宜”，不包括 “查明” 关联方非经营性资金占用。
具体理由：
不知情、未参与案涉资金占用的业务审批或财务审批，在未查明前无法将其界定为 “公司风险事项”。
在关联方否认资金占用的情况下，无义务且客观上也无法对是否构成 “关联方非经营性资金占用” 作出准确判断。
任职期间已履行与职位相匹配的职责，包括督促披露、问询大股东、组织董监高培训等。
有不处罚董事会秘书的同类案件，前期广东证监局未对其处罚。
财务总监陈多佳：
核心观点：提出 “做错账” 而非 “做假账” 的辩解。
具体理由：
公司在特殊时期，2022 年年报内容依赖老股东、原管理团队移交资料以及在职老员工提供的资料，并合理信赖会计师事务所的专业判断。
- 不存在虚增利润总额的动力，无财务造假主观故意，案涉事项应界定为 “做错账” 而非 “做假账”。
- 特殊背景下的疏忽，直接人员是原实际控制人亲戚，自己仅上任一个多月，不应因他人错误行为承担责任。
对这些辩解的分析：
董秘伍娜：监管部门认为董事监事及高级管理人员对上市公司信息披露负有保证责任，董事会秘书负责组织协调及办理信息披露事务，有权了解公司财务和经营情况。伍娜在公司资金占用风险已显露的情况下，未能充分关注风险领域，尽到与之相匹配的注意义务，不能以不知情、未参与等理由免责。虽然她提到了前期广东证监局未处罚的同类案件，但个案情形存在差异，不能简单类比。
财务总监陈多佳：监管部门认为公司董事监事及高级管理人员对上市公司信息披露负有保证责任，财务负责人对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。陈多佳作为财务总监，未能充分关注、审慎判断长期大额应收账款的可回收性及减值情况，不能以依赖他人资料、上任时间短等理由免责。
总结：这两个案例反映了监管部门在处理信息披露违法违规行为时，对董秘和财务总监职责的严格要求。董秘和财务总监不能仅仅以职责范围、不知情或特殊情况等理由来推脱责任，而应积极履行职责，确保公司信息披露的真实、准确、完整。同时，监管部门在处理类似案件时，会综合考虑各种因素，避免简单类比，以保证执法的公正性和合理性。
行政处罚决定书[2024]51号（伍娜）
当事人：伍娜，女，1989年2月出生，时任新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称新亚制程或公司）董事会秘书、副总经理，住址：广东省深圳市南山区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对新亚制程、徐琦信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，我局于2024年12月6日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
2022年10月8日，新亚制程通过支付保理业务款项的方式对外转出26,642万元，资金经划转，最终用于时任实际控制人、董事徐琦及其关联方，构成关联方非经营性资金占用，占最近一期经审计净资产的18.51%，相关款项2022年底转回。2023年1月，新亚制程以同样方式转出被占用资金，涉及本金27,139.32万元，占最近一期经审计净资产的18.85%。截至2023年3月底，所涉占用资金已全部归还。
上述违法事实，有公司公告、财务及业务资料、相关合同、银行流水、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。
新亚制程未及时披露关联方非经营性资金占用情况，违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项的相关规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的信息披露违法行为。
公司时任董事会秘书、副总经理伍娜，未能充分关注公司风险事项，未勤勉尽责，违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，是该事项的其他直接责任人员。
伍娜及代理人在申辩材料和听证过程中提出：第一，董事会秘书的职责是“办理信息披露事宜”，不包括“查明”关联方非经营性资金占用。第二，不知情、未参与案涉两笔资金占用的业务审批或财务审批；未查明前无法将其界定为“公司风险事项”；已对两笔业务充分关注、积极履职，向原控股股东发函确认不存在资金占用未披露情形。第三，对于临时报告的披露职责是在“知悉”重大事件发生时履行报告义务，在未“知悉”前不负有报告义务。第四，在关联方否认资金占用的情况下，无义务、客观上也无法对是否构成“关联方非经营性资金占用”作出准确判断；直至审计机构确认后作为董事会秘书才能进行信息披露。第五，任职期间已履行与职位相匹配的职责，充分勤勉尽责，包括督促披露、问询大股东、组织董监高培训、积极配合核查等。第六，董事会秘书不具有充分关注资金占用相关风险的职责，相关法律法规对董监高的一般性责任不应在董事会秘书处被特别放大，不是资金占用事项的“其他直接责任人员”。第七，对公司控制权协议转让完成起到重大推动作用、促使原实际控制人归还占用款、维护广大中小股民利益等，存在重大立功情节。第八，有不处罚董事会秘书的同类案件，前期广东证监局未对其处罚。综上希望不予处罚或减轻、从轻处罚。
经复核，我局认为：第一，董事监事及高级管理人员对上市公司信息披露负有保证责任，其中董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。董事会秘书负责组织协调及办理信息披露事务，有权参加相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。第二，案涉事项发生在监管部门已经对公司前期资金占用等情况进行核查之后，在公司资金占用风险已经显露的情况下，伍娜作为董事会秘书未能充分关注风险领域，未能尽到与之相匹配的注意义务，未能采取积极有效的履职行为。不知情、未参与等不构成免责事由，根据现有证据及申辩材料等，不足以说明其已经勤勉尽责，应对案涉事项承担责任。第三，当事人及代理人提及的其他处罚案例，由于个案情形存在差异，难以简单类比。我局综合考虑资金占用及归还情况、任职履职情况、涉案参与程度、配合调查情况等因素，将其认定为其他直接责任人员并处以60万元罚款。综上，对伍娜的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：对伍娜给予警告，并处以60万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2024年12月26日
行政处罚决定书[2024]54号（胡丹）
当事人：胡丹，女，1981年9月出生，时任新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称新亚制程或公司）财务总监、董事，住址：广东省深圳市龙岗区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对新亚制程、徐琦信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，我局于2024年12月16日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
2022年10月8日，新亚制程通过支付保理业务款项的方式对外转出26,642万元，资金经划转，最终用于时任实际控制人、董事徐琦及其关联方，构成关联方非经营性资金占用，占最近一期经审计净资产的18.51%，相关款项2022年底转回。2023年1月，新亚制程以同样方式转出被占用资金，涉及本金27,139.32万元，占最近一期经审计净资产的18.85%。截至2023年3月底，所涉占用资金已全部归还。
上述违法事实，有公司公告、财务及业务资料、相关合同、银行流水、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。
新亚制程未及时披露关联方非经营性资金占用情况，违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第三项的相关规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的信息披露违法行为。
公司时任财务总监、董事胡丹，未充分关注保理业务及资金划转的真实性、合理性，违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，是该事项直接负责的主管人员。
胡丹及代理人在申辩材料和听证过程中提出：第一，本案符合法定“不予行政处罚”情形。资金占用未及时披露行为轻微并经及时改正，没有造成危害后果。区别于财务报表操纵类财务舞弊，胡丹虽为时任财务总监，对隐蔽性极强的资金占用，在无法发现的情况下不具有主观过错。不知悉案涉资金占用，认为保理业务具有商业合理性，2022年10月8日已经是半离职不实质参与公司经营管理，在付款审批单上签字仅是流程化处理等。第二，有违“一事不再罚”原则。本案认定的违法事实与前期广东证监局作出的行政处罚属于同一周期内的一整个关联方资金占用违法事实。第三，处罚金额过罚不适当，不符合行政法上的比例原则。第四，对就资金占用不知情的胡丹进行处罚有违“追首恶”的监管思路，要求其按照《证券法》第八十二条第三款的规定履行披露义务不具有现实可能性。第五，未在2022年年报中签字，未涉及定期报告信息披露违法。第六，资金占用不构成《上市公司信息披露管理办法》规定需要立即披露的重大事件；即使需要，胡丹作为信息披露义务主体，在无法发现的情况下无法及时披露。胡丹在付款审批表上签字属于日常业务审批流程，与证券法意义上信息披露文件签字的法律效果显著不同。综上希望免予处罚。
经复核，我局认为：第一，董事监事及高级管理人员对上市公司信息披露负有保证责任。新亚制程未按照《证券法》第八十条第一款及第二款第三项等规定及时披露大额关联方非经营性资金占用，胡丹作为时任财务总监，负责公司财务工作，参与案涉资金占用相关审签流程，未充分关注保理业务及资金划转的真实性、合理性，未勤勉尽责，应当对此承担责任。不知情、处于半离职状态等均不构成免责事由。第二，本案所涉资金占用事项，与前期广东证监局行政处罚所涉资金占用事项的基础事实不同，不违反一事不再罚原则。第三，本案处罚未涉及定期报告。第四，当事人及代理人提及的其他处罚案例，由于个案情形存在差异，难以简单类比。我局已综合考虑资金占用及归还情况、任职履职情况、涉案参与程度、前期处罚情况、配合调查情况等因素确定量罚。综上，对胡丹的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：对胡丹给予警告，并处以80万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2024年12月26日
行政处罚决定书[2024]52号（陈多佳）
当事人：陈多佳，女，1978年4月出生，时任新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称新亚制程或公司）财务总监，住址：广东省深圳市福田区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对新亚制程、徐琦信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，我局于2024年12月6日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
新亚制程未能恰当计量对深圳市新中教系统集成有限公司应收账款的预期信用损失，应收账款坏账准备计提不准确，导致2022年年报、2023年半年报分别虚增利润总额1,866.62万元、858.48万元，分别占当期利润总额的30.83%、50.54%，公司2022年年报、2023年半年报相关财务数据及披露不真实、不准确。
上述违法事实，有公司公告、财务及业务资料、相关合同、银行流水、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。
新亚制程该行为违反了《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的相关规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露违法行为。
公司时任财务总监陈多佳，未能充分关注、审慎判断应收账款的可回收性及减值情况，未能保证公司2022年年报、2023年半年报真实、准确、完整，违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，是该事项直接负责的主管人员。
陈多佳及代理人在申辩材料和听证过程中提出：第一，公司在2023年初经历新老股东交接、管理层空置及变动的特殊时期。2022年年报内容依赖于老股东、原管理团队移交的资料以及在职老员工提供的资料，并合理信赖会计师事务所的专业判断。第二，不存在虚增利润总额的动力，无财务造假主观故意；案涉事项应界定为“做错账”而非“做假账”；不构成“虚增利润”而是因坏账准备计提不准确被动的“多计利润”。第三，是特殊背景下的疏忽导致，直接人员是原实际控制人亲戚，其仅上任一个多月，不应该因他人错误行为承担责任。第四，包括其在内的公司现任管理层已充分认识到原实控人治理下存在的问题，并持续改进提升，以推动上市公司高质量发展、更好保障公司及股东利益。综上希望不予处罚或减轻、从轻处罚。
经复核，我局认为：董事监事及高级管理人员对上市公司信息披露负有保证责任，其中董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。新亚制程应收账款坏账准备计提不准确导致2022年年报、2023年半年报虚增利润总额，占比分别达到30.83%、50.54%。作为时任财务总监，陈多佳未能充分关注、审慎判断长期大额应收账款的可回收性及减值情况，未勤勉尽责，对该事项负有责任。股东及管理层变动、依赖原有资料、信任会计师事务所判断、上任时间短等均不构成免责事由。我局已综合考虑案件基础事实、任职履职情况、配合调查情况等因素确定量罚。综上，对陈多佳的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：对陈多佳给予警告，并处以80万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2024年12月26日
