作者：郭润扬 文森律师事务所/中国政法大学实习律师
指导：段力琛 文森律师事务所主办律师
Introduction 引言
李强总理在2024年9月12日的中国－阿联酋工商论坛发表讲话，提出2024年是中阿建交40周年，40年来两国关系日臻成熟，经贸合作取得了丰硕的成果。中国已经连续多年是阿联酋第一大贸易伙伴，阿联酋也是中国在中东地区的第一大出口国和第二大贸易伙伴，两国的双边贸易规模根据中方统计已经近1,000亿美元。目前中阿关系正处在继往开来的重要历史节点，中阿的经贸合作也迎来了提质升级的重要契机。
要抓住高质量共建一带一路的新机遇，中国企业就更需要注意出海阿联酋时的合法合规设立及经营，也更需要了解并掌握中阿两国公司治理结构的差异，选择最合适的公司设立模式，确保企业在中东市场实现稳健发展。
一、有限责任公司的治理结构
1. 我国公司法中的有限责任公司治理结构
根据2023年颁布的《中华人民共和国公司法》，我国有限责任公司的治理结构通常由以下几部分组成：
• 股东会：公司最高权力机构，决定公司重大事项。
• 董事（会）：执行股东会的决议，负责公司日常经营管理。
• 监事（会）：监督董事会和经理的工作，防止管理层滥用职权。
• 高级管理人员（经理）：由董事会聘任，负责公司日常经营活动。
2. 阿联酋公司法中的有限责任公司治理结构
根据2021年《阿联酋商业公司法》（Federal Decree-Law No. 32/2021），有限责任公司的治理结构包括：
• General Assembly：类似于中国的股东会，由公司全体股东组成，负责公司的重大决策。
• Manager：负责公司的日常管理。阿联酋法律允许公司由一个或多个经理负责公司的经营管理。
• Supervisory Board：如果有限责任公司股东数量超过15人，必须设立监事会，以监督公司的运营管理。
3. 主要区别
(1) 中国股东会与阿联酋General Assembly：
两者都具有决策权力，但具体职能和特点有所不同（详见第二部分）。
(2) 董事（会）与经理：
我国公司法要求有限责任公司设立董事会，而阿联酋允许公司在章程中自行选择是否设置董事会，且更强调经理的角色。在未设置董事会的情况下，阿联酋有限责任公司的经理能够行使中国公司法中董事（会）的职能。
(3) 监事（会）：
根据我国公司法2023年新规，有限责任公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权，不设监事会或者监事。规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，也可以不设监事。
而阿联酋商业公司法则明确要求，有限责任公司在股东数量超过15人时，必须设立监事会。
二、有限责任公司权力机构的职权
根据中国和阿联酋公司法，有限责任公司的股东会或General Assembly都是公司的权力机构，具有决策权，但具体职能和运作方式有所不同。
1．中国有限责任公司股东会职权：
(1) 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(2) 审议批准董事会的报告；
(3) 审议批准监事会的报告；
(4) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(5) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(6) 对发行公司债券作出决议；
(7) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(8) 修改公司章程；
(9) 公司章程规定的其他职权。
2．阿联酋有限责任公司General Assembly职权：
(1) 审议和批准经理关于公司在已结束的财政年度的活动和财务状况的报告、审计师的报告和监事会的报告；
(2) 审议和批准资产负债表和损益表；
(3) 决定应分配给股东的利润；
(4) 任命经理并确定其薪酬；
(5) 任命经理委员会成员（如有）；
(6) 任命监事会成员（如有）；
(7) 如果公司按照伊斯兰教法规定进行活动，则任命内部伊斯兰教法控制委员会成员和伊斯兰教法审计师；
(8) 指名审计师并确定其薪酬；
(9) 根据本法或公司章程的规定属于股东大会职权范围的任何其他事项。
3．职权对比：
Ø 共同点：
(1) 制定和修改公司章程。
(2) 选举和更换监事（会）。
(3) 审议和批准财务报告。
(4) 决定利润分配方案。
Ø 差异：
(1) 伊斯兰教法因素：
作为一个伊斯兰国家，阿联酋公司法在关于General Assembly职权的规定中特别指出，如果公司按照伊斯兰教法规定进行活动，则需要任命内部伊斯兰教法控制委员会成员和伊斯兰教法审计师。
(2) 经理任命和薪酬：
由于公司治理结构的不同，阿联酋General Assembly的职权包括直接任命经理并确定其薪酬，而一般情况下中国股东会的职权仅涉及董事的选举和更换，董事会负责经理的任命和薪酬决定。
(3) 审计人员的指名：
我国《公司法》规定，有限责任公司可在章程中自行选择是否设置审计委员会，由公司董事组成，代替监事会行使职权。审计委员会与外部审计师有所不同，一般而言，审计委员会主要负责外部审计机构工作和内审工作的监督和评估，同时也依法发挥监事会的职能。我国公司法并未就外部审计师事宜作出规定，一般而言，外部审计师独立于公司，负责对公司的财务报表进行客观公正的审计，并提供专业审计意见。
阿联酋公司法则明确要求有限责任公司每年指名一位或多位审计师，负责审计公司账目，检查资产负债表和损益表，审查公司与关联方的交易，并核实公司财务是否符合阿联酋公司法和公司章程的规定。审计员应向General Assembly提交检查报告，并将报告副本发送给相关政府权力机构。
三、小结
中国和阿联酋公司法中规定的有限责任公司在治理结构上存在一定差异，但是在公司权力机构职权的设置和管理层的安排上也有共通之处。对于出海阿联酋的投资者而言，了解中阿公司模式的区别及相关法律规定，有利于确保公司合法合规运营，更好融入当地市场，取得稳健发展。
本文及其内容仅为交流目的,不代表文森律师事务所或其律师出具的法律意见、建议或决策依据。如您需要法律建议或其他专业分析，请通过文末联系方式与文森律师事务所联系。
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