作者：林卉卉 文森律师事务所（沙特）主办律师
指导：徐金旭 文森律师事务所沙特分所主任
Introduction 引言
继沙特新《投资法》出台以后，沙特投资部近日发布了最新版（第十一版）《投资服务手册》，进一步优化了外商投资许可的管理和审批。《投资服务手册》是沙特投资部依据沙特投资相关法律法规和其部门职能制定的外国投资者指南，手册中详细列明了外国投资者在沙特能申请的许可类型以及申请要求，应提交的文件等，给外国投资者提供了重要参考。
新版《投资服务手册》发布以后，本所第一时间进行了全面研究，并详细与上一版手册进行比对，总结新版的变化。相较于旧版，新版手册在投资许可分类、注册公司类型以及办理周期等方面进行了优化和调整。本文将详细阐述新版投资手册的主要变化。
一、新版投资手册的主要变化
1. 优化合并部分投资许可分类
新版投资手册对部分投资许可分类进行了合并与优化，其中一项重要调整是将多个专业领域的许可合并为一种通用的“专业服务许可”。合并类别包括：与沙特股东合资的专业服务许可；工程办公室咨询服务许可和外国律师事务所许可。
这些类别的合并有助于简化不同领域的许可申请流程，一定程度上提高了审批效率。
2. 取消部分外商投资许可
旧版手册允许希望从事音像媒体活动的外国公司申请视听媒体许可（Licensing of Audiovisual Media），但新版手册中取消了该许可类型。这意味着外国公司在沙特无法通过此类许可进入音像媒体领域，该政策的变化可能是沙特对媒体行业的监管策略调整的一部分。
3. 新增外国公司可设立的公司类型
新版手册在公司设立类型中新增了“简易股份有限公司”这一类型，使得外商投资者在沙特的可选公司类型增至6种，具体如下：
（1）有限责任公司 (LLC)；
（2）单人有限责任公司；
（3）股份有限公司；
（4）外国公司分公司；
（5）合伙专业公司；
（6）简易股份有限公司
“简易股份有限公司”是沙特2023年新《公司法》中规定的一种公司类型，简易股份有限公司是介于“有限公司”与“股份公司”之间的一种公司形态，结合了两种公司类型的优点，既有“有限公司”简单的治理结构，又有“股份公司”的融资优势。新版《投资服务手册》中新增该类公司类型，一方面是与新版《公司法》保持一致，另一方面也对外国投资者的融资提供更多便利和支持。
4. 许可费用缴纳期限与办理周期修改
新版手册在许可费用保持不变的前提下，对缴纳期限和办理周期进行了调整：
（1）许可费用保持不变：许可证办理费用仍为2,000 沙特里亚尔每年，许可证每次有效期最长不超过五年。投资部投资者关系中心服务费首年10,000 沙特里亚尔，第二年起每年60,000 沙特里亚尔。也即外商投资者在投资部首年成本费用为12,000 沙特里亚尔，第二年起每年62,000 沙特里亚尔。
（2）费用缴纳期限缩短：新版手册要求服务费用应在账单发出后30天内完成支付。相比旧版，费用缴纳期限由原先的60天，缩短为30天，要求投资者在更短时间内完成费用支付。
（3）许可办理周期延长：许可证的办理审批时限由之前的 1-2个工作日调整为 3-4个工作日，审批时间延长。
5. 其他附属内容优化调整
新版手册不仅对主要许可进行了调整，还对各个政府部门提供的服务指南进行了优化，主要有以下变化：
（1）商务部服务部分：删除了商务部相关服务介绍，外国投资者需要自行到商务部网站上查询相关服务。
（2）投资部服务部分：新增了新工签的授权认证服务，该服务面向申请工作岗位的总经理、首席执行官和董事长这三类高级管理岗位人员，是对工签流程的补充，旨在便利外资企业雇佣外国员工。
（3）司法部服务部分：新增了商标授权使用认证、债务确认及清偿、抵押和抵押解除、财产所有权证书的修正和更新这几项服务，为投资者在司法领域提供支持，外国投资者可以通过上述服务更有效地保护自身权益。
除此之外，护照总局、内政部、社保总组织、外交部等服务均在新版手册中有所更新，为投资者提供与公司注册、运营相关的服务指引。
二、重点内容未发生变化
虽然新版手册在多个方面进行了调整，但外国投资者关心的很多重点内容并未发生变化。
1. 许可办理程序和提交材料要求不变
各类许可证（如服务、商业（贸易）、工业类许可）办理程序和提交材料要求没有变化。
以商业许可证（贸易许可证）为例，外资贸易公司（独资）的最低注册资金仍是3,000万沙特里亚尔，文件要求仍是：
（1）提供已在至少三个区域或国际市场存在的申请实体的商业登记副本，并由沙特大使馆认证；
（2）提供申请公司上一财政年度的财务报表，并由沙特大使馆认证。
对外资贸易公司（独资）的服务规则和限制依然是：
（1）仅限于在至少三个区域或国际市场有存在的外国公司申请；
（2）从事批发和零售贸易活动的外国公司，要求最低资本为3000万沙特里亚尔；
（3）如果合作伙伴曾获得投资部的许可，必须在提交电子申请时明确说明；
（4）公司应满足沙特人力部发布的员工“沙化率”要求，同时公司应制定并执行公司前五年高管职位本地化方案，并确保持续实施；
（5）每年培训至少30%的沙特员工。
除以上要求外，外资贸易公司（独资）也必须满足以下两项投资要求中的一种：
要求1：公司在五年内投资不少于3亿沙特里亚尔，其中包括公司注册资本中的3,000万沙特里亚尔；或
要求2：公司在五年内投资不少于2亿沙特里亚尔（包括3,000万公司注册资本），并在此期间满足以下条件之一：
(1) 公司销售的产品至少30%为“沙特制造”；
(2) 将5%以上的总销售额用于沙特的研发项目；
(3) 在沙特建立一个统一的物流和分销中心，并提供售后服务。
2. 部分行业最低公司注册资本和本地最低持股比例要求不变
新版投资手册中对部分行业的最低公司注册资本和本地最低持股比例要求与旧版一致，但是新增了“专业许可”25%的最低本地持股比例要求。具体见下图：
3. 外商投资禁入行业清单不变
外商投资禁入行业清单未发生变化，外商仍然无法进入这些领域，具体禁入清单为：
（1）为军事相关部门提供服务；
（2）安保和侦探服务；
（3）麦加和麦地那的房地产投资；
（4）与朝觐相关的旅游和向导服务；
（5）招聘服务；
（6）国际分类为（CPC 621）的商业代理服务（贸易代理）；
（7）捕捞/狩猎海洋生物资源。
三、总结
沙特新《投资法》颁布以来，外国投资者更加关注新法如何具体落地实施，也在期待投资部尽快发布相关实施细则。投资部本次更新的《投资服务手册》尽管在投资许可分类、公司设立类型和服务流程上进行了改进，但整体来看，这些改动并未达到外界预期，特别是与沙特《新投资法》中所规定的便利化措施仍有较大差距。
未来希望沙特投资部能尽快出台更多细则规定，进一步优化调整外商投资服务流程，促进新《投资法》的落地执行。
本文及其内容仅为交流目的,不代表文森律师事务所或其律师出具的法律意见、建议或决策依据。如您需要法律建议或其他专业分析，请通过文末联系方式与文森律师事务所联系。
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