中国无人机产业出海中东的政策监管和法律适用研究

（一） 放开本地控股限制，允许外资100%控股

根据阿联酋2015年第2号联邦法令（“2015年《公司法》”）第10条，本国资本在阿联酋公司²中所占股份不得低于51%³。2018年10月30日，阿联酋总统颁布2018年第19号联邦法令（“《外商直接投资法》”）⁴，采取正负面清单模式，实际放开了2015年《公司法》下的本国资本控股限制。《外商直接投资法》允许外资100%持股正面清单（positive list）列表中的经济活动，并公布了由13个大类经济活动构成的禁止外商投资的负面清单（negative list）⁵：

2020年3月17日，阿联酋通过2020年第16号内阁决议⁶公布允许外资100%持股的正面清单，包括农业、工业、服务业领域的122项经济活动。

2020年11月23日，阿联酋通过2020年第26号联邦法令⁷对2015年《商业公司法》进行了修订（“2015年《商业公司法》修订法令”）⁸，摒弃了2015年《商业公司法》第10条的本国资本控股规定及《外商直接投资法》下的正负面清单模式，仅对具有“战略影响（strategic impact）”的行业留下投资限制保留⁹。

（二） “战略影响（Strategic Impact）”行业投资限制

2020年9月20日，2021年第32号联邦法令出台（“新《商业公司法》”）¹⁰，取代了2015年《商业公司法》。新《商业公司法》沿袭了2015年《商业公司法》修订法令《外国直接投资法》对于“战略影响”行业的规制框架：

· 内阁将成立一个由主管部门代表组成的委员会，该委员会将有权向内阁建议具有“战略影响”的经济活动和向企业颁发许可证所应采取的必要措施等；

· 主管部门负责批准具有“战略影响”行业的公司设立申请，亦有权设置相关企业外资持股比例及公司管理等的规则。

2021年5月30日，阿联酋内阁颁布2021年第55号内阁决议¹¹，首次宣布具有“战略影响”的七大类经济活动。其中，渔业相关服务业（Services related to fisheries）必须由本国主体全资持股，禁止外国投资者进入。

其它六个类别的外商投资活动应取得有关行业主管部门的批准，主管部分亦有权对其相关企业外资持股比例、董事会组成和其他涉及公司控制的条件施加额外限制¹²：

（1）国家安全与国防（Security and Defense Activities and Activities of Military nature）；

（2）银行、外汇、金融机构、保险（Banks, Exchange Houses, Finance Companies and Insurance Activities）；

（3）印刷货币（Money Printing）；

（4）通讯传播（Telecom）；

（5）朝觐与副朝觐相关服务业（Pilgrimage (Hajj) and Umra Activities）；及

（6）古兰经诵经机构（Quran Memorization Centers）。

该“战略影响”行业清单与已失效的《外商直接投资法》的负面清单有重合之处，但涉及的行业范围大大缩小，可见阿联酋持续放开限制、向外商开放投资机会的政策动向。

根据公开信息检索，暂未发现无人机相关行业被认定为以上受限制的“战略影响”经济活动的。受限于阿联酋内阁和相关部门的后续立法，具体认定与无人机用途有关，相关企业还需在计划落地阿联酋时向相关部门进行咨询。

（一） 联邦及阿联酋民航总局(GCAA)的相关法规

2022年9月26日，阿联酋总统颁布了2022年第26号联邦法令¹³，旨在规范无人机民用及相关活动。该法令适用于所有阿联酋（包括自由区）的所有类型的无人机的设计、制造、组装、改装、检查或维护、开发模拟系统、培训和资格认证、建设基础设施、机场、燃料和能源供应站、进口、销售、持有或其他与无人机有关的活动（“活动”）。同时规定，在未取得GCAA、主管当局或政府实体颁发的执照或许可证之前从事无人机相关活动的，视情况或将面临最低10万迪拉姆、最高100万迪拉姆的罚款，以及6个月至5年的监禁。

2023年11月6日，内阁颁布2023年第110号关于阿联酋无人机产品和系统计划的决议（“《无人机内阁决议》”）¹⁴。该决议适用于所有在阿联酋（包括自由区）交易的无人机产品和系统，以及所销售的“即用型”产品，或以组装部件形式生产或进口的遥控产品，此外还包括以再出口或展览为目的入境的产品，无论其是否在阿联酋境内使用。

根据《无人机内阁决议》规定，所有产品在进口、销售、组装、制造或在阿联酋领空内运行之前必须满足以下要求：

1. 无人机在阿联酋领空内运行前，根据管辖范围获得民航总局（General Civil Aviation Authority，“GCAA”）或主管当局的批准。

2. 制造商及进口商必须在将产品展示或进口阿联酋市场之前申请产品合格证书（Conformity Certificate），销售中心、所有者或经营者必须向阿联酋工业和先进技术部（Ministry of Industry and Advanced Technology）申请取得产品状况声明（product status statement）。并需每三年重新取得产品合格证书或申请产品状况声明。

3. 产品必须在包装的显著位置放置一张不可拆卸的、记载阿联酋工业和先进技术部赋予的产品序列号的产品声明卡（product statement card），机身上须贴有阿联酋工业和先进技术部颁发的二维码贴纸。

4. 产品的说明书和指示手册需至少包括阿拉伯文和英文的说明标志和警告标志。

5. 根据管辖范围内GCAA或主管机关的要求，提供产品安全使用手册，手册语言需至少包括阿拉伯文和英文。

6. 根据电信和数字政府监管局批准的标准和政策，为产品提供解释性标志。

7. 在向GCAA或主管机关申请取得产品许可之前，产品必须配备经网络安全委员会（Cyber Security Council）和电信和数字政府监管局批准的数据跟踪和传输系统。

8. 涉及修改产品设计或修理主要部件的，须根据GCAA发布的管制和指示，获得GCAA或主管当局的批准。

9. 进口商必须同时进口产品备品备件，或从其他获得许可的公司（包括电子平台）。

在产品进入阿联酋市场后，GCAA或主管机关将采取必要措施对产品进行管控，以确保产品在供应链的各个阶段均产品符合合格证书的要求。主管机关有权：（1）对产品进行检查和抽样，并进行必要的测试；（2）确保所有产品销售或分销处承诺不进口、向本地市场销售除符合《无人机内阁决议》要求的产品。

（二） 主要酋长国规定

1. 迪拜

2020年6月25日，迪拜酋长颁布迪拜2020年第4号关于迪拜酋长国无人驾驶航空器的法律¹⁵，并于2023年2月6日通过颁布2023年第10号法律予以修订¹⁶。根据迪拜法律，开展无人机相关活动均需向迪拜民航局（Dubai Civil Aviation Authority，“DCAA”）申请许可证，DCAA将确认无人机许可的空域和航线。在使用无人机之前，运营者必须向DCAA申请获得运营安全证书（Operational Safety Certificate）。针对无人机设备，迪拜空域划分为以下区域：批准区域（Approved Areas）、禁止区域（Prohibited Areas）、限制区域（Restricted Areas）、危险区域（Danger Areas），无人机的操作、运行和测试只能在批准区域范围内进行。

2. 阿布扎比

2024年3月1日，阿布扎比市政和交通部（Department of Municipalities and Transport，DMT）颁布2024年第48号关于规范阿布扎比酋长国民用无人驾驶航空器系统及相关活动的决定¹⁷。DMT将根据适用法律法规为无人机系统运营商颁发安全认证（safety certification），并批准安全评估机构和独立安全评估师。自GCAA或其他酋长国主管当局获得许可证的，在阿布扎比使用或操作无人机，则应遵守阿布扎比相关适用规定。

（三） 操作指南

针对制造商、进口商和销售中心，申请GCAA和相关机构颁发产品合格证和产品状况声明的具体步骤如下：

1. 注册申请：申请人应提交法人注册登记详情，并附上有效的、包含无人机产品和系统相关活动许可的、营业执照副本；

2. 产品识别信息：申请注册时，申请人应提交所有产品型号，填写电子表格，并附上确认产品技术规范要求的所有技术文件：

a) 制造商或进口商必须提交由国际公认的认证机构认可或GCAA接受的实验室出具的测试报告，包括以下测试的结果：无人机产品和系统的一般设计要求；电气安全测试；机械测试：振动和冲击；电磁兼容性测试；全球定位系统功能；安全下降和返回功能以及悬停功能；噪音值；最大起飞重量；最大飞行高度；最大航程和续航时间；最大和最小水平速度；传输功率测试；地理边界识别特征（无人机信息地图）；频率范围：产品必须与电信和数字政府监管局分配的频率兼容；总飞行时间；对政府安全机构控制拦截系统（反无人机安全系统）的响应；用于避免碰撞的技术或系统。

b) 包含以下内容的技术文件：显示产品外部特征、标记和内部设计的图片以及电子版本；设计图、制造图、元件图和子电路图等；技术规格清单；显示测试结果的测试报告；制造和储存地点的地址；以及政府实体要求的任何其他文件。

c) 所有产品都必须提供包含以下内容的技术特征声明（Technical Characteristic Declaration）：

制造商的名称和地址；产品的商业名称；型号和/或产品类型参考名称；产品名称和/或任何其他识别名称；原产国或制造商；电源（电池/燃料）；产品用途；以及产品技术规格文件。

3. 审批：在完成审核程序并对申请进行审查后，GCAA将颁发合格证书或产品状态声明。

（一） 知识产权保护

阿联酋对于商标、专利和著作权均有完善的专门立法保护，同时，阿联酋也加入了《巴黎公约》、《专利合作条约》（PCT）、世界知识产权组织（WIPO）、专利合作条约（PCT）等主要知识产权公约，其知识产权保护与国际标准接轨，为国内外企业和个人提供了更加稳定和可预测的法律环境。

阿联酋注册知识产权的主管机关是阿联酋经济部（Ministry of Economy），可通过官方网站在线申请注册商标、专利、工业设计等¹⁸。

阿联酋针对知识产权颁布的主要法律包括：《版权和接邻权法》（联邦2021年第38号法案）¹⁹；《工业产权监管和保护法》（联邦2021年第11号法案）²⁰；《商标法》（联邦2021年第36号法案）²¹。

针对出口商及制造商，需要注意注册商标的专用权和专利权都是有地域性限制的，在国内注册的商标和专利只在中国境内有效。出口注册商标商品，需要在出口目的国查询使用在出口商品上的商标是否在出口目的国已被注册，以避免商标侵权风险。必要时应通过马德里体系申请领土延伸，或向出口目的国提出商标注册申请。同样，出口商品前应在出口目的国进行专利检索，检索出口商品是否属于出口目的国授权的专利产品或依照该国授权的专利方法直接获得的产品。必要时应按照PCT提出专利国际申请，或向出口目的国提出专利申请。

（二） 侵权维权

在阿联酋，专利侵权既有刑事处罚，也有民事处罚。目前，没有专门审理专利案件的法院。有效性/无效性由初审法院决定，侵权案件由一审法院判决。初审法院或一审法院会指定一名专家对该事项进行审议，并根据专利专家报告对该事项作出裁决。对初审法院或一审法院的裁决可向上诉法院提出质疑，随后可向最高法院提出质疑。

根据阿联酋专利法，如果发明是一种产品，所有人有权阻止任何其他方在未经所有人许可的情况下制造、使用、保留、销售或进口该产品。如果任何人在未经专利所有人同意的情况下从事上述任何活动，则属于侵权行为。因此，可以向法院提起民事诉讼，禁止侵权人销售、营销、制造和进口相关产品。

阿拉伯联合酋长国的法律中没有明确的公式来计算损失和赔偿。法院有权根据其评估确定赔偿金额。一般而言，在任何民事诉讼中，损害赔偿或补偿的计算依据包括：业务和利润损失、商誉和声誉损失、律师费及其他诉讼费用、发明的商业价值、剩余保护时间、消费者或需求商品的数量。

无人机企业的运营还需注意数据安全及隐私保护的合规，特别是无人机商用企业。

除了联邦层面的个人数据保护法²²，迪拜酋长国2020年第4号法律对无人机活动的隐私及数据保护的专门规定值得注意。²³具体而言：

（1）使用无人机的人员必须采取一切必要行动，保护住宅和个人隐私，个人、商业和其他秘密，以及受法律保护的数据的机密性。

（2）任何人在未从相关实体获得相关许可的情况下，不得进行录音、拍照或录像，或使用任何遥感技术侵犯个人或家庭生活隐私；或对设施、建筑物、禁区（Prohibited Areas）或限制区（Restricted Areas）进行拍照或录像。

（3）任何人不得安装非法收集信息或数据的设备或装置。

（一） 联邦政策动向

为吸引全球先进技术公司，促进创新与可持续产业发展，阿联酋经济部联合DIFC等多个自贸区、银行等机构发起“下一代外国直接投资计划（NextGen FDI Programme）”²⁴。该计划旨在吸引来自世界各地的数字化企业，分阶段采取一系列措施，使企业进入市场的流程更加简单和高效，包括快速注册流程、加快许可、促进批量签证或黄金签证的签发、加速银行服务、提供商业和住宅租赁激励措施等。

该计划特别关注信息通信技术、医疗保健和先进制造业，为无人机行业提供了良好的发展机遇。例如，无人机配送先锋美团无人机（Meituan UAS）已加入该计划，推动无人机技术在商业领域的应用。²⁵

（二） 酋长国动向

阿布扎比吸引高新技术企业入驻的动向使其成为包括无人机的高新技术企业落地友好城市。阿布扎比的战略发展基金（SDF）积极与无人机制造商合作，推动高新技术企业的入驻²⁶。例如，保加利亚无人机制造商Dronamics与SDF签署协议，计划在阿联酋建立制造合资企业，以满足物流市场的需求。同时，阿布扎比还计划利用无人机技术进行医疗供应转运，展示了无人机在公共服务中的潜力。²⁸

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