如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。
作为推动数字证券市场发展和鼓励资本市场交易采用通证化技术的重要举措之一，香港金融管理局（“香港金管局”）于2024年11月28日公布了数字债券资助计划（“数字债券资助计划”）的详情。数字债券资助计划由香港行政长官于2024年10月16日在《行政长官2024年施政报告》（“《施政报告》”）中首次提出，旨在鼓励金融机构和企业发行人参与通证化资本市场交易，资助数字债券发行中产生的合资格费用。
数字债券资助计划于2024年11月28日开始接受申请，初始期限为三年。《施政报告》公告当日（即2024年10月16日）或之后发行的债券均可以提交申请。
在下文中，我们以问答形式向您介绍数字债券资助计划的关键特点。
数字债券资助计划的最高补贴金额是多少？
哪些费用可以获得数字债券资助计划的资助？
数字债券资助计划的合资格标准是什么？
发行人最多可以针对多少笔发行获得资助？
如何申请数字债券资助计划下的资助？
如何能进一步了解数字债券和现实世界资产（RWA）通证化？
01
数字债券资助计划下的最高补贴金额是多少？
数字债券资助计划提供两个级别的资助：
（1）
半额资助：覆盖50%的合资格费用（定义见下文第2段），最高可达125万港元；申请条件为数字债券发行满足下文第3.1段描述的“基本要求”。
（2）
全额资助：覆盖50%的合资格费用，最高可达250万港元；申请条件为数字债券发行同时满足下文第3.1段的“基本要求”和第3.2段描述的“附加要求”。
02
哪些费用可以获得数字债券资助计划的资助？
发行人因符合条件的数字债券发行而产生的以下费用（“合资格费用”）可以申请资助：
（1）
向分布式账簿技术平台提供商支付的费用，但不包括由发行人的关联方担任的平台提供商（“关联方”的定义见下文第3.2.1段）；
（2）
向香港的安排行支付的费用，但不包括由发行人的关联方担任的安排行；
（3）
向香港的法律顾问支付的费用；
（4）
向香港的审计师、会计师和评级机构支付的费用；
（5）
向香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）或香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）许可的虚拟资产交易平台支付的上市费用；以及
（6）
债务工具中央结算系统（“CMU”）的交存和清算费用。
由香港或香港以外的其他资助计划覆盖的费用将被排除在外。
如果数字债券也是绿色债券、社会责任债券、可持续发展债券、可持续发展挂钩债券或转型债券，在满足适用的资助计划资格要求的前提下，则：
(i)合资格的一般债券发行费用可以由数字债券资助计划或香港金管局的绿色和可持续金融资助计划（“绿色和可持续金融资助计划”）的第I部分覆盖，最高为250万港元，但不能同时适用两个资助计划；及
(ii)可持续性的外部审查费用将由绿色和可持续金融资助计划的第II部分覆盖，所有发行前和发行后的外部审查费用合计最高为80万港元。
如需获取更多与绿色和可持续金融资助计划相关的内容，请参考我们此前的文章香港延长绿色和可持续金融资助计划。
03
数字债券资助计划的合资格标准是什么？
债券发行是否符合数字债券发行的资格将根据个案的具体情况确定。一般而言，“数字债券”指的是使用分布式账簿技术进行所有权数字化表示的债券，包括债券的法定权益和/或实益权益。发行必须满足基本要求以申请半额资助，并且必须满足附加要求以申请全额资助。基本要求及附加要求如下所述。
1. 基本要求
为获得数字债券资助计划资格并申请半额资助（即每笔数字债券发行可获最高125万港元的资助），数字债券必须：
（1）
在香港发行，即半数或半数以上的相关牵头安排行是被认可的安排行；并且
“被认可的安排行”是指在香港拥有实际债务资本市场业务的安排行。香港金管局的数字债券资助计划和绿色和可持续金融资助计划共用一份被认可的安排行名单。
（2）
满足以下条件之一：
参与分布式账簿技术平台的开发和/或运营以及其他数字化方面的数字团队必须在香港拥有实质性存在，或
该等“数字团队”可以包括但不限于以下角色：项目/业务管理、信息技术、工程、运营、法律与合规、发行人服务以及证券服务。香港金管局也可能会考虑其他能够展示相关分布式账簿技术平台与香港联系的因素。
判断一个数字团队在香港是否拥有实质性存在将根据具体情况而定，考虑因素包括团队在香港的规模和构成（包括资历）。
在CMU运营的分布式账簿技术平台上发行。
CMU运营的分布式账簿技术平台是否符合资格将根据个案的具体情况进行判断。例如，香港特区政府于2024年2月发行的绿色数字债券引入了由CMU运营的分布式账簿技术平台，该平台被用于数字债券的发行、结算、转让、赎回和注销等。
2. 附加要求
为获得全额资助（即每笔数字债券发行可获最高250万港元的资助），除了满足基本要求外，数字债券还必须满足以下每一条要求：
（1）
在非发行人关联方提供的分布式账簿技术平台上发行；
在数字债券资助计划中，发行人的“关联方”一般是指：(i)由发行人控制的人士及公司；(ii)对发行人拥有控制权的人士及公司；或(iii)与发行人受同一人士及公司控制的人士/公司。但是，“关联方”不包括仅因由一国中央政府或其主权财富基金或类似的国有企业共同所有而具有关联关系，但实际上作为单独的商业实体独立运营的人士及公司。
（2）
最低发行规模为10亿港元或等值金额（如适用，同一笔数字债券发行的各期发行可合并计算）；
（3）
在发行时向五名或以上的投资者发行，该投资者非发行人或分布式账簿技术平台提供商的关联方；且
（4）
在(i)香港联交所，或(ii)获香港证监会许可的虚拟资产交易平台上市。
04
发行人最多可以针对多少笔发行获得资助？
每个发行人（包括其关联方（见上文第3.2.1段中的定义））在数字债券资助计划下最多可以获得针对两笔数字债券发行的资助。
05
如何申请数字债券资助计划下的资助？
可选的申请前咨询：在数字债券发行前或发行后，发行人、牵头安排行和/或分布式账簿技术平台提供商可以与香港金管局进行申请前咨询，然后再提交正式申请。如果香港金管局基于提供的初步信息认为相关合资格要求得到满足，则将表示无异议。
正式申请：发行人、牵头安排行和/或分布式账簿技术平台提供商可以在数字债券发行后的三个月内提出正式申请。申请人可以从香港金管局处获取数字债券资助计划申请表格。
06
如何能进一步了解数字债券和现实世界资产（RWA）通证化？
我们希望为您提供更多的帮助。金杜律师事务所的债务资本市场、金融监管、结构化产品和国际基金团队在为发行人、金融机构、基金公司和金融科技公司提供与数字债券、现实世界资产（RWA）通证化、虚拟资产、新兴金融科技和金融监管相关的广泛事宜方面拥有丰富的经验，且精通双语。
我们最近的通证化交易经验包括：参与香港特区政府的通证化绿色债券发行[1]，蚂蚁数字科技的ESG主题跨境通证化融资交易（该项目也是香港金管局推出的Ensemble项目沙盒的一部分），并且目前正在为发行人和金融中介机构提供关于各种通证化债券、通证化基金和通证化贷款交易的法律服务。
我们熟悉企业发行人、金融机构、资产管理公司和金融科技公司在中国香港、中国内地、美国和其他主要司法辖区的快速演变的监管环境中所面临的独特的商业和法律问题。我们可以为您的数字债券和通证化项目提供全方位法律服务支持，包括初步结构制定策略、交易结构建议、金融牌照和产品许可，以及产品发行和交易文件的准备和谈判。
欢迎与我们联系。我们很乐意与您分享我们更深入的见解。
脚注：
[1] https://www.kwm.com/hk/en/about-us/media-center/kwm-advises-on-hk-government-ground-breaking-tokenised-green-bonds-with-digital-cash-leg.html
*本文对任何提及“香港”的表述应解释为“中华人民共和国香港特别行政区”。
本文作者
费思
合伙人
香港办公室
andrew.fei@hk.kwm.com
业务领域：银行及融资、结构衍产品和衍生品、债务资本市场、金融监管及金融科技
费思律师在结构性融资、金融衍生品、银团贷款、资本市场、资产证券化和金融监管等领域拥有十几年的执业经验。费律师经常就创新结构性融资交易、跨境衍生品交易、终止净额结算和履约保障安排、银团贷款、巴塞尔III监管资本工具、证券融资交易和金融监管等事宜为大型金融机构及企业客户提供法律服务。费律师拥有哈佛法学院的法学硕士学位以及英国剑桥大学的法学学士和硕士学位。费律师在香港大学法学院教授《银行法》课程。工作语言为中文和英文。
鲁鸣
注册外地律师（纽约）
香港办公室
michael.lu@hk.kwm.com
业务领域：证券、银行与融资
鲁鸣律师在跨境资本市场融资拥有逾十年的执业经验，特别是各类型债券发行及存续风险管理。鲁律师代表的企业客户包括境内外投资银行和众多中国内地和香港的国有企业、民营企业，涉及房地产、银行金融、汽车制造及销售、零售、基础设施建设、能源、煤炭等多个领域。鲁律师被《钱伯斯亚太》评为债务资本市场业务领先律师。
岳嵩
注册外地律师（纽约）
香港办公室
song.yue@hk.kwm.com
业务领域：证券、银行与融资
岳嵩律师拥有丰富的国际债券发行、责任管理与债务重组的经验。多项由岳律师主办的交易曾入围债务和股票挂钩或高收益债券的“年度最佳交易”奖项。岳律师拥有哈佛法学院的法学博士学位。
张晓岚
律师
香港办公室
感谢焦梦媛对本文作出的贡献。
转载声明：好文共赏，如需转载，请直接在公众号后台或下方留言区留言获取授权。
