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2024年8月，亚洲开发银行（下称“亚行”）经审核后，认可金杜担任某被制裁企业的合规监管人（Compliance Monitor）。被制裁的是一家水利工程行业的国有企业，该企业在2018年投标时提交了不真实的业绩证明，亚行认为其构成欺诈，因此对该企业及其下属单位做出取消投标资格4年的制裁决定，如果企业完成合规整改等义务则最早可以在制裁决定生效3年后申请解禁。在制裁期限内，企业需聘请合规监管人，对其合规整改的情况进行监督和评价，并向亚行汇报。
什么是合规监管人？
多边开发银行的合规监管人（Compliance Monitor）是指银行对企业采取制裁措施后，被任命来监督和评估企业合规管理体系是否符合多边开发银行规定的独立第三方。合规监管人的角色和职责主要包括考察企业的合规管理体系、向多边开发银行报告考察情况等。实践中，合规监管人的角色对于确保企业在受到多边开发银行制裁后能够按照要求进行合规整改至关重要，有助于企业重新建立在多边开发银行面前的形象，并最终解除制裁。
担任合规监管人的条件是什么？
担任合规监管人需要具备专业性。
多边开发银行会深入考察合规监管人是否熟悉多边开发银行的廉洁合规政策及规则，是否具备多边开发银行解禁案件的经验，是否有能力为企业提供科学的监督和指导。本案中，亚行详细审核了金杜的各项文件，不仅要求金杜提供之前担任合规监管人的历史经验，还向被制裁企业询问筛选过程及最终选择金杜的理由。此外，亚行还要求金杜提交工作范围说明，以判断是否全面涵盖多边开发银行的要点，并逐项审查金杜的工作计划是否合理、是否符合亚行验收的流程惯例。由于合规监管人由自然人担任，亚行不仅要求律所提供业绩资质，还要求项目牵头合伙人提供个人简历及过往业绩，以判断其是否具备相应经验。
担任合规监管人需要具有独立性。
“独立性”指的是该监管人或其所在的律所与受制裁企业以及被连带制裁的关联企业都不存在聘用或利益冲突关系。实践操作中，多边开发银行会要求合规监管人出具声明，证明该律所以及参与项目的所有人员未曾代理过被制裁企业及其关联公司，并确认不存在利益冲突。
例如公司的常法律师、代表公司应对多边开发银行调查或进行和解谈判的律师，都不适合担任合规监督人。此外，由于制裁一般会连带所有子公司，因此为子公司提供法律服务的律所也不符合独立性的要求，其律师不适合担任合规监管人。
被制裁的企业和担任合规监管人的律师都应高度重视独立性问题。若是违背独立性要求，不仅律所的声誉口碑会受到影响，削弱多边开发银行对合规监管人报告的可信度，还可能直接影响被制裁企业的解禁进程。
中国律师是否可以担任多边开发银行的合规监管人？
中国律师可以担任多边开发银行的监管人，也具有天然的优势。中国律师对中国的监管要求、市场环境、企业文化都有更深入的了解，能够更深刻地理解中国企业合规体系建设的难点、重点，作为企业与多边开发银行沟通的桥梁，一方面将多边开发银行的要求更准确地传达给中国企业，一方面将中国企业的合规实践更有效地传达给多边开发银行。
合规监管人的选聘流程是什么？
选择合规监管人时，由受制裁的企业先进行初步筛选，再报多边开发银行审批。实践中，多边开发银行通常要求企业至少考察三位合规监管人候选人并择优选取一位，某些情况下还可能要求企业考察五位乃至七位候选人。多边开发银行往往要求全部候选人提交其相关业绩材料，由多边开发银行复核其资质能力。如果多边开发银行不认可企业选取的候选人，则企业不能聘用该候选人担任合规监管人。
结语
金杜在代表中国企业应对多边开发银行合规调查与制裁方面有丰富的实务经验。近年来，我们已经先后处理过将近30起多边开发银行案件，在多个项目中与各大多边开发银行保持了密切的合作关系，对他们的工作流程和标准有深刻理解。我们既担任过独立调查人（Independent Investigator），也担任过独立合规监督人（Compliance Monitor），受到世行、亚行等多边开发银行的高度认可。
实务中，我们多次看到企业因不熟悉解禁流程、未准确解读解禁条件、不了解合规监督人的功能定位等因素，最终无法按期解除制裁，为企业带来巨大经济损失和声誉影响。希望中国企业对多边开发银行的制裁解禁事宜加以重视，避免长期滞留在制裁名单上。
本文作者
吴巍
合伙人
调查与合规团队
wuwei@cn.kwm.com
业务领域：危机处理与政府调查应对、企业合规风险评估、企业合规风险防范与应对、企业合规制度建设、企业危机处理，公司纠纷以及民商行政案件的再审等
吴巍律师服务的企业涉及医药、汽车、通信、能源、人力资源管理、机械制造及工程建设等多个领域。吴巍律师曾为多家大型国企、跨国企业提供国内政府机关、行业监管部门调查应对、合规体系建设、应对世行调查、解除世行制裁、反商业贿赂合规体系建设等法律服务。吴巍律师曾参与编写《中国反商业贿赂合规实务指南》《医药与法律—中国医药健康产业法律服务与实务指南》《企业营商风险与合规指引》等专业著作，广受业界好评。近年来，吴巍律师除被《钱伯斯亚太概览》评为公司调查/反腐败领域“特别推荐律师/领先律师”（2018-2024），被全球权威法律评级指南《法律500强》（Legal 500）评为监管与合规领域的“特别推荐律师/领先律师”（2014/2017-2025）外，还曾荣获多项合规领域大奖。
朱媛媛
合伙人
调查与合规团队
zhuyuanyuan@cn.kwm.com
业务领域：多边开发银行调查及制裁、政府调查应对、反腐败与反舞弊、企业合规体系建设、ESG与供应链合规等
朱律师熟悉世行、亚行、非行、美行等多边开发银行的制裁规则，多次帮助中资企业免于世行INT的合规指控。她擅长协助中资企业与多边开发银行达成和解，并大幅减轻制裁后果。朱律师曾担任亚行独立监管人（Monitor），监督并评估被制裁企业的合规体系建设，也曾作为公司顾问协助企业提前解除制裁。她还担任过世界银行指定的独立调查人，对被制裁企业开展调查。2024年，她被钱伯斯评选为大中华区公司调查/反腐败领域的“领先律师”；被GRCD评选为“中国客户首选反腐败反商业贿赂律师”；被法律500强评选为2025年度生命科学与医疗保健领域“明日之星”和监管与合规领域“明日之星”。
郑岩玲
律师
调查与合规团队
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封面图源：景中景·Tillian Reeves
