挑战与机遇：特朗普政府新政下赴美中国企业可能面对的法律环境

2024年美国总统大选落下帷幕，特朗普胜出，必将引发美国对华政策进入新阶段。秉承特朗普及其所领导的政治运动一贯的“美国优先”主张，新一届特朗普政府必定会在贸易、投资及技术等多个维度，推行一系列对华的强硬措施，实施相应的政策及法律。一方面，中国企业在美国市场中将遇到更多的挑战，另一方面，随着特朗普新政府各项内外政策的推行和美国内外各种条件的复杂变化，中国企业也可能会有一些不同以往的机遇。本篇文章将简要介绍特朗普倡导的相关政策的背景，尝试探究其可能的对华政策法规变化，并对中国企业将面临的挑战和机遇作初步分析。

对于选举结果可从多种角度解读。但从经济角度，可以认为选举反映了选民对美国经济存在问题的失望，尤其是在通货膨胀严重、物价上涨和大部分人收入相对下降的背景下，寄希望于特朗普政府所许诺的“果断措施”来解决这些经济问题，及造成这些问题的背后原因。特朗普及其所领导的政治运动，把美国的经济问题归结为制造业为主的美国产业对外转移、外国抢夺美国经济利益、政策监管过重、过分注重环保而不能发挥美国石油天然气资源的优势、外国非法移民的冲击、政府效率低下、浪费严重等等。这样的立场，在对外经贸政策上体现为一系列经济民族主义和贸易保护主义，甚至可以说是排外主义的具体主张，体现为与欧洲等国际经济伙伴和中国等经贸对手都要争夺经济利益，通过“贸易战”等方式实现“美国优先”。可以预期，在特朗普正式就职后，美国的对外经贸、投资相关的政策和法律必将在一段时期内进行调整。

特朗普即将就任美国总统，目前正在为新一届政府的组成人员而忙碌。上一次他的政府组成人员中，有些是因为与共和党建制派妥协而掺进来的“沙子”，较他的立场和风格更加“老成持重”，与他内阁的其它成员多有不和，这是造成他上一届政府人员不稳、施政不畅的重要原因之一。本次大选前后，他已经在政治上彻底征服了共和党群众，完成了共和党政客群体的改造，过去的旧共和党建制派多名成员几乎退出了历史舞台，他在党内再无掣肘，因此可以放手按照他的意愿组成新政府。不出外界所料，他目前挑选的内阁成员，无一例外都符合他的“审美”，无论是老牌政客、行政官员还是政治素人，必备的条件是政治上对他绝对忠诚、政策主张上简单、极端、行事风格上高调而无顾忌。

他的政府还将首先进行“内部清洗”。提高效率和确保政治忠诚是他的目标。上届他组成政府时，遭遇联邦政府技术官僚阶层的强烈反感和抵触，其政策推行非常困难。如他能如愿改造联邦政府雇员群体，这种情况将极大改变。也就是说，来自美国政府行政机构的阻力将大大降低。特朗普已经高调任命马斯克作为政府效率部的部长，预计将对美国的技术官僚阶层带来重大变革。

他已经通过多次任命法官，给自己建立了一个“友好的”联邦最高法院，这也不必赘言。

本次参众两院选举虽未完全结束，但可说是基本尘埃落地。共和党控制了参众两院，完全主导联邦立法机构。特朗普政府的立法提议，尤其是对外的、涉华的经贸法律，在国会不会再遇到任何阻力。

虽然在对华问题上与在任何其它问题上一样，美国存在很多不同观点，但总体来说，将中国作为从政治到军事、从科技到经济、从意识形态到国家发展路径、从地缘政治到文化方方面面的竞争对手，而且是不友善的、威胁性的竞争对手，是美国政府、两党和社会精英阶层的共识，而且在其它公共话题中，美国社会很少再有这样的高度共识。两党在对华关系上，无本质的差异，更多的是侧重点、热点偏好、惯用手段和行事风格的不同。

具体就经贸、投资领域而言，特朗普本人及其政治盟友都是对华强硬派，其高调程度在美国政坛无有能出其右者，不乏因反华而被中国制裁的政治人物，也不乏以专门“举报”“调查”中国企业为自己政治标签的人物。他们（比如特朗普本人或现任参议员马可·卢比奥）对于中国的优点直言不讳，但更加直言不讳的，是他们要不择手段遏制中国，在与中国的“竞争”中为美国取得优势的愿望。他们对美国目前的对华政策与法律，是非常不满的，认为仍然过于软弱和宽松。马可·卢比奥已被特朗普提名为国务卿的候选人，估计将对对华政策带来重大的负面影响。

对华关系是美国当前对外关系中最复杂的问题。在选举中和在议会中强硬的政治语言，并不能直接变成法律与法规。特朗普新一届政府落实其对华主张，尤其是以法律形式落实，仍需一定时间仔细权衡其政治后果、对国内经济的影响、与其它国际主要经济体（如欧盟、日本等）的牵连、互动关系等等。但是，特朗普政府对华关系的基调是非常明显的，他们的做事风格也是非常鲜明的。因此，中国企业对于特朗普第二个总统任期的中美经贸关系所将经历的风浪，这场风浪来临的速度和强度，都需要做好充分的准备。

当然，在未来几年中，如果出现重大事件导致美国需要与中国的合作，我们也不排除特朗普政府与中国在政治和经贸关系上进行总体谈判，从而使得中美关系在一定程度得到改善。

1. 出口美国

（1）关税壁垒提高

特朗普竞选的核心口号是“让美国再次伟大”（Make America Great Again）和“美国优先”（America First）。他已经誓言，作为美国总统，他将促进本土产业（尤其是制造和能源行业）发展和经济增长，而对于进口外国商品，则将采取更为严厉的关税和其它限制措施。他曾多次公开提出对所有外国商品征收高达10%至20%的进口关税计划，而对中国产品征收高达60%的关税。[1]同时提议有可能对墨西哥进口的车辆征收超过200%的关税，[2]以此打击中国企业通过在墨西哥建厂生产汽车来规避美国对华关税限制的行为。

对于特朗普而言，关税政策作为对华策略的核心手段，不仅是贸易保护工具，更是一种政治经济上的杠杆，旨在通过增加中国企业在美国的成本，削弱中国商品在美国市场的竞争力。尽管关税细节尚难预测，但从共和党的竞选纲领中看出关税调整有可能基于美国的“国家利益”核心原则，特别针对中国制造的高科技、制造业和能源产品等行业，也有可能会包括在美国“友岸外包”国家的中资企业生产的产品。[3]此外，鉴于国际政治局势的不稳定性，未来特朗普政府可能会在应对突发事件时，对中国未来的进口商品加征额外的临时关税，进一步收紧中国商品进入美国市场的通道。

（2）维护关税壁垒的其它措施

除了关税税率，我们也预期特朗普政府将会实施一系列更加严苛的关税壁垒配套措施。比如制定更加严格的原产地认定规则，加强执法监管，加大中国企业向第三地转移生产从而规避关税负担的成本。

在过去，美国政府已经与邻国签订了《美墨加协定》（United States – Mexico - Canada Agreement，2020年7月1日正式生效）规定了较为严格的原产地规则，该协议不单涉及劳工，环境等要求，更要求需要满足生产零件需要达到一定的百分比才可以获得当地的原产地证明从而以防止中国商品通过第三国加工规避美国对华的301关税。这样的规定安排直接影响到中国企业（特别是近年来到墨西哥设厂的企业）通过在第三国把商品进口到美国的投资方式。在此基础上，新一届特朗普政府有可能要求更严格的原材料和生产地记录，甚至设置更加复杂的原产地认证流程。执法方面，美国可能加强海关审查，实施更严格的溯源要求，以防止中国商品通过转第三地的方式规避关税。即使是由其他国家生产的产品，若被判定含有大量中国原料，也可能面临附加关税或其他限制措施。

因此，中国企业在第三地生产产品出口美国的，需要特别关注美国原产地规则和执法力度的进一步变化，还需要关注美国与墨西哥、东南亚各国等的互动关系。

（3）永久性正常贸易关系问题

近期，美国参众两院又一次掀起声浪，甚至于今年9月提出了法案，要求取消中国的永久性正常贸易关系（Permanent Normal Trade Relations，简称PNTR）地位。不过，持反对意见的美国学者认为，这样做不仅是对华全面发动经济战争，而且会严重扰乱全球经济，最终伤害美国自己。

目前，仍难以预测特朗普时代，共和党是否真的决心推动这样重大的措施。我们判断短期内暂时不会，但在中美经贸关系博弈过程中，这一话题会被持续炒作，以向中国施加压力；如发生任何特定国际或区域重大事件，也不排除美国最终将采取这样的行动。

2. 投资美国

（1）矛盾的趋势：鼓励与限制

在投资领域，我们将可能看到两种相反的趋势。一方面，较之民主党政府更加高调反华的特朗普政府，出于所谓“国家安全”和维护技术优势的核心顾虑，对于某些对华投资可能会更加限制。另一方面，由于特朗普一贯倡导将制造业带回美国，尤其是试图通过政策激励来推动外国投资者投资美国制造业，[4]特朗普政府针对来自中国投资者的政策可能又会有所鼓励。我们的猜测是，这两种矛盾趋势，有一定可能将会造成一种整体趋紧但“选择性放开”的局面。

在制造业领域，中国企业在美投资设厂的可能会受到一定程度的政策鼓励，特别是在基础制造业和能源产业领域，特朗普政府可能会有条件地放宽对中国企业的限制，以促进美国国内的经济增长和就业市场的活力。然而，即使在制造业放宽限制，也可能主要集中在低附加值或非关键技术领域，对于高科技制造和先进制造技术，特朗普政府仍会保持高度警惕，以避免潜在的技术和敏感信息转移的风险。

在税务上，特朗普计划在明年《2017年减税与就业法案》（Tax Cuts and Jobs Act 2017）到期之前，将其所得税减税措施永久化。他还希望将公司税降至20%，在美国生产产品公司的公司税有可能降至15%。我们预期特朗普还可能采取其它产业方面的鼓励政策，尤其是制造业和能源行业。该政策一定程度上也将鼓励中国及其它国家在美国投资建厂，为美国当地创造更多的就业机会。[5]

当然，因为行业领域偏好，一些现有民主党政府对太阳能、电动车等领域的鼓励政策，比如《2022年通货膨胀消减法案》[6]与《电动车补贴新规》[7]，特朗普政府是有可能要缩减或废除的。这取决于其政府和国会内部是否把这些事项列入立法优先日程。这方面的变化，仍有待关注。

（2）外资国家安全审查将扩展与强化

我们预期，出于政策偏好，特朗普政府将更加强化外国投资的国家安全审查，也就是通常所说的“CFIUS”审查。这将普遍适用于几乎所有国家来美投资，尤其是针对中国投资。

在2024年美国总统大选期间，美国保守派智库美国传统基金会（The Heritage Foundation）制定了2025计划（2025 Presidential Transition Project，“2025计划”）为特朗普的竞选提供了政策支持。[8]2025计划提到CFIUS应重新调整优先事项，应对美国当前地缘政治特别是来自中国的威胁，该建议具体包括：

• 扩大CFIUS的监督范围，涵盖绿地投资（此前这一审查只适用于赴美并购交易，而不适用于新建企业的绿地投资）；

• 任命国防部和财政部为CFIUS的联合主席机构（此前仅仅是财政部为主席机构）；

• 认真评估美国在中国的外商直接投资，特别关注对中国国有企业的投资、导致美国向中国转移技术的投资、增强中国军事能力的投资，以及通过在中国采购关键零部件或原料而对美国关键供应链构成风险的投资。

如果特朗普政府在一定程度上采纳2025计划，无论是中国赴美投资的并购项目，还是新建工厂和研发中心，特朗普政府领导下的CFIUS都有可能会加强审查力度。CFIUS历来都是一个由政治主导的自下而上的组织，相关政府官员的连续任职可能会带来总体政策的连续性。特朗普政府如果任命保守的国防部和财政部部长为CFIUS的联合主席，这意味着CFIUS的政策重点可能是更狭义的国家安全概念，强制申报的范围也可能拓展至更广泛的产业领域。对于想要收购美国公司或者在美国有业务的非美国公司的交易，中国投资者需要特别考虑交易结构、CFIUS审查的风险和整体应对方案，从而增加交易确定性。[9]

（3）美国对外投资的走向

2023年8月，美国颁布了《关于针对美国在受关注国家对某些涉及国家安全技术和产品的投资的行政命令》（Executive Order on Addressing United States Investments in Certain National Security Technologies and Products in Countries of Concern），[10]该行政命令是美国的境外投资审查制度的重大进展。这是美国向特定国家的特定领域进行的投资及其他商业活动进行审查的机制，因为该审查方向和CFIUS相反，所以被称为“反向CFIUS”。美国财政部近期终于颁布了实施这一制度的规则，也就是所谓“反向CFIUS”，并将于2025年1月2日生效。

根据目前的反向CFIUS规则，受限制国家仅包括中国（含中国香港及澳门地区），受限制行业包括半导体和微电子、量子信息技术和人工智能行业。根据相关技术的敏感程度，相关交易分为需申报交易和禁止的交易。[11]我们预期，反向CFIUS机制的适用范围在特朗普任内可能会进一步扩大，特别是高科技等关键领域，以防止敏感技术通过海外投资流向潜在对手国或造成市场依赖。

就目前公开渠道的信息看，并没有太多明确表明特朗普政府对该政策态度的信息。目前尚不好预测下一个或者下几个纳入管控范围的行业领域是什么，以及特朗普政府将如何加强限制。具体发展仍有待进一步观察。

3. 技术与人员流动的全面收紧

（1）对华出口的进一步限制：关键行业与技术产品的封锁

历史上美国就一直因各种政治和军事原因存在对华出口限制。自2018年美国发动贸易战以来，美国对华实施了更多的出口限制，特别是在高科技和军民两用技术等敏感领域，旨在限制中国企业获得关键技术和知识产权。近年还通过《2022芯片与科学法案》以及2022年10月7日发布的出口管制新规（“10/7新规”）加强限制美国对华半导体的产品出口。同时还通过经济制裁的方式比如“实体清单”等措施，对中国的高科技企业和研究机构实施制裁与封锁，实现技术产品的封锁的目的。目前特朗普政府还没有对出口管制政策发表明确的意见，但是以特朗普在竞选纲领提出对中国的态度，可预见在他带领下的美国政府可能会适当的扩大这些出口管制的适用范围。具体信息可能还需要等待美国政府新一轮的政策发布。

（2）人员流动的严格控制：签证政策与技术移民的双重挑战

特朗普政府整体的政策走向是取缔并驱逐非法移民，限制合法移民，总体上减少美国移民，尤其要保护美国劳工就业市场。

在对华方面，上一次特朗普上台后曾经发布多个有关在美留学生规定，包括：2020年5月“10043号行政令”，[12]禁止部分中国留学生和研究人员入境，特别是与中国军方有联系或从事敏感技术研究的人员。

本届特朗普政府仍可能有两个相互矛盾的动向。一个是鼓励高端外籍人才在留学后留在美国，另一方面有可能进一步收紧对中国留学生在美的限制，特别是理工科领域学生的签证审批程序，以防止潜在的技术转移和知识外流。并且对已经在美国工作的中国技术人员，特朗普政府或将加大他们获得工作签证的难度。削弱中美之间的技术和学术交流。目前被特朗普任命直接掌管移民事务的人物都是极端反移民的，而曾有过鼓励人才留美表示的特朗普本人和伊隆·马斯克，并不直接掌管移民事务。因此，具体对于合法移民的政策如何落地，还需要观察。

总之，移民政策收紧，不仅仅是给赴美留学和工作带来了困难，也可能会收紧中国企业家移民美国、利用在美居民或公民身份重组海外企业资产结构带来新的挑战。

4. 美国企业的供应链转变

美国的供应链从“中国产”转变为“美国本地产”。近年来，许多曾经依赖中国制造的美国企业已经重新审视其供应链策略，纷纷倾向于在美国国内、墨西哥、中南美、东南亚等地寻找替代供应商，以降低对中国制造的依赖。这种供应链重组不仅将影响中国对美出口，还会间接削弱中国在全球供应链中的地位。

我们发现有部分美国企业在联邦及州政府的政策压力下，会选择避免与中国供应商合作，特别是在供应链中的核心技术和原材料采购上，更多地转向美国本地供应商或其他国家的供应商，否则其将无法获得美国政府的合同。此外，在美国并无严格法律要求的领域，我们也遇到过美国企业在其经营中表达淡化中国来源地的偏好。这种情况下，某些中国企业不得不为了迎合这样的需要，迁移到美国进行生产，或者改变股权和公司治理结构，以便使产品更加“美国化”。

特朗普第二任期，我们预期美国企业界这样的空气氛围将可能更加浓厚。

5. 地方政策对华投资的敌意

特朗普政府对中国在美投资的严厉态度很可能会在各州和民间产生连锁反应，使得中国企业在美经营的社会环境更加复杂。共和党的竞选纲领提及阻止中国购买美国的房地产和工业，[13]这一政策导向有可能促使部分州政府跟随联邦政府的脚步，对中国企业推出更多限制买地的政策。目前，美国各州已经对不同的中国企业实施了不利的政策，比如佐治亚州州长Brian Kemp于2024年4月30日签署SB420法案成为该州的新法律，限制包括中国在内的一些国家的公民购买佐治亚州的土地、[14]2024年3月印第安纳州的立法者正在推动一项新法案禁止包括中国在内的“外国对手”购买或租赁印第安纳州的农田以及军事基地周边的土地。[15]

虽然面临以上种种挑战，特朗普新政府总体上鼓励在美投资建厂、可能维持并延续减税政策等等，都可能给中国企业在美国带来一些机会。另外一些复杂多变的国际因素如可能的俄乌停战，也可能会带来机遇。

1. 能源行业的新机遇

特朗普的获胜可能意味着对某些领域的管制放松。尽管美国的石油和天然气产量已经创下历史新高，特朗普政府的目标之一仍然是提高能源的产量，特别是支持石油和天然气行业，但对可再生能源行业并不重视。[16]特朗普政府可能会放缓针对可再生能源的支出和投资，同时取消对石油和天然气行业的限制。中国投资者可以密切关注特朗普政府针对相关行业的具体政策调整，分析潜在的投资机会和风险，调整投资策略。

2. 加密货币领域或将重新成为投资热点

特朗普曾在竞选时宣称要将美国建设成全球加密货币之都，在特朗普获得大选胜利后不久，部分加密货币迎来了反弹，其中比特币的表现尤为突出，成功反弹并触及了历史性的新高点。这一显著上升的态势背后，主要源自于市场对于特朗普政府可能采取的加密货币监管政策的乐观预期。据推测，特朗普政府正酝酿着放松对加密货币的监管力度，这一举措被视为有望为美国在全球加密货币领域树立领先地位。[17]对于中国投资者而言，相关监管环境的放宽将极大地促进加密货币的创新与发展，为该行业注入新的活力与投资机会。

3. 制造型与消费型企业的投资机会

对于非敏感技术及信息领域的中国制造型和消费型企业而言，特朗普新政府的“美国优先”政策可能为在美投资创造一定的窗口。“美国优先”不仅是特朗普政府的重要执政理念，也是其经济政策的核心导向，强调通过吸引外国资本服务于美国经济利益，特别是在制造业和就业增长方面。[18]虽然政策的具体实施尚未完全明朗，但这一导向表明，能够符合美国本地经济需求、创造就业机会的企业，例如汽车、家电、食品加工、服装零售、建筑材料等领域，可能在未来的政策环境中更容易获得市场准入和支持。这为中国企业在非敏感技术及信息领域的投资提供了潜在的方向指引。

特朗普在竞选期间的言辞虽然激烈，但这些言论更多是以口号形式进行宣传。进入施政阶段后，美国政府在实际执行层面会采取更为谨慎的态度来评估新政策的影响。一方面，新法律法规的出台确实体现了新政府的政策倾向，但在立法过程中，美国也会仔细权衡利弊，确保政策既符合国内需求，又不引发国际争端。即使在竞选中提出的激进口号，其真正能否落地、如何落地、何时落地，都存在较大的不确定性。

美国的经济状况、高通货膨胀、巨额国债和就业市场问题，都是特朗普政府在政策推行上不得不更加谨慎的原因。例如，提高关税虽然可能带来一定的财政收入，但即使在最理想的情况下，也无法完全弥补企业所得税减免带来的财务缺口。同时，关税增加还可能引发他国的报复性措施，进而影响美国的出口市场。因此，特朗普政府在如何具体实施这些政策上，需要进一步观察和验证。

值得注意的是，特朗普上任后，预计明年上半年将是其政府一系列新政策的密集出台期。新任期伊始，特朗普可能会利用高支持率和政策执行窗口，通过一系列行政命令和立法提案迅速推行重大政策。这种“密集期”不仅有助于特朗普政府奠定对华政策的基本框架，包括在贸易、技术、投资及人员交流等领域的限制性政策，也对中国企业和政府提出了严峻的挑战。

随着政策的逐步推出，具体实施细则可能在明年年中至下半年逐渐明朗。这一时期，中国企业和政府需要密切关注这些细则，以适时调整自身在美的市场、投资和人员策略。同时，中国企业和政府可能需要在政策细节明确之前，提前制定应对方案，以确保在快速变化的政策环境中能够保持稳定。

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封面图源：美好家园-未知的风景·杜飞辰