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中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2024〕13号
当事人：张一诺，女，1985年5月出生，住址：上海市闵行区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对张一诺内幕交易山东未名生物医药股份有限公司（以下简称未名医药或公司）股票行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。
经查明，张一诺存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2022年5月19日，时任未名医药联席总经理岳某霖与刘某商量收购未名医药股权，以刘某实际控制的深圳市易联技术有限公司（简称深圳易联），联合深圳嘉联私募证券投资基金管理有限公司（简称嘉联私募）管理的嘉联一号证券投资基金（简称嘉联一号）参与竞拍，拟先收购未名医药股票，再转卖他人或由某国资接手。岳某霖介绍上海建通投资有限公司（简称上海建通）董事长郑某国以该公司名义，通过购买嘉联一号份额的方式出资4,000万元。
5月26日，深圳易联、嘉联一号通过司法拍卖竞得“未名医药”股票2,520.40万股、3,200万股，分别占公司总股本的3.82%、4.85%。6月6日，深圳市福田区人民法院出具执行裁定书，裁定解除司法冻结，将对应股份过户。
6月中上旬，岳某霖、郑某国与北大未名（合肥）生物制药有限公司（原未名医药孙公司，现未名医药子公司，简称未名生物制药）原董事长张某学在巢湖一酒店隔离，三人讨论刘某取得未名医药控制权事项，相关情况岳某霖及时与刘某沟通。讨论明确要取得未名医药原控股股东潘某华、当时第一大股东高某林的支持，并请张某学帮忙联系其他股东取得表决权授权。其中：6月9日前后，岳某霖告知刘某，某国资接不了未名医药的股份，刘某为保障投资安全，与其沟通取得未名医药的管理权、控制权；6月14日13时50分，张某学向郑某国发送微信，内容为取得未名医药控制权，对外寻求支持的说法和要点。
6月15日早上，张某学致电中泰证券股份有限公司，称准备推动未名医药控制权变更，收购方是刘某，商请出具财务顾问核查意见。
6月24日，岳某霖、张某学、刘某等人在济南与潘某华会面；6月25日，岳某霖、郑某国、张某学赴淄博寻求高某林的支持。
7月13日，深圳易联股东作出决议，同意深圳易联与未名医药股东绍兴金晖越商投资合伙企业（有限合伙）、嘉棁（上海）实业有限公司、陈某、吕某某、王某虎及嘉联私募（统称6名股东）签署授权委托书或表决权委托协议。
7月25日，高某林出具未来36个月内不谋求上市公司控制权的承诺。7月28日，深圳易联与6名股东签署协议，受托行使所持股份对应表决权。
7月29日，未名医药披露股东权益变动、公司第一大股东、实际控制人变更的公告，称前述委托表决协议生效后，深圳易联拥有公司13.97%的表决权，公司实际控制人变更为刘某。
上述未名医药实际控制人变更为刘某相关事项，属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件，不晚于2022年6月14日形成，在7月29日披露前具有未公开性，构成《证券法》第五十二条规定的内幕信息。
张某学时任未名生物制药董事长并实际管理未名医药公章和证照，参与上述控制权变更的谋划与实施，发送相关微信，属于《证券法》第五十一条第三项规定的内幕信息知情人，不晚于2022年6月14日知悉内幕信息。
二、张一诺内幕交易“未名医药”股票
张一诺系张某学与姚某丽的女儿。“姚某丽”民生证券账户（简称“姚某丽”账户）1997年4月22日开立于民生证券股份有限公司上海漕溪北路证券营业部，客户代码为19007022，资金账户为1900064030，深市股东代码为0054182465。该账户由张一诺控制使用，资金来源为其家庭资金。
2022年6月15日14时03分，张一诺通过其手机操作“姚某丽”账户，下单全仓买入“未名医药”股票合计9.25万股，成交金额154.94万元。2023年4月10日全部卖出，成交金额173.94万元。经委托交易所核算，盈利187,645.82元。
张一诺系张某学之女,上述买入前二人频繁联络。张一诺证券交易活动与内幕信息基本吻合，且不能作出合理说明或提供证据排除利用内幕信息从事相关交易。
上述事实，有询问笔录、微信聊天记录、相关情况说明、证券账户开户资料和交易记录、银行账户流水、通讯记录、交易所计算数据等证据证明。足以认定。
我局认为，张一诺上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：没收张一诺违法所得187,645.82元，并处以150万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
深圳证监局
2024年10月31日
