李某与某动力环保有限公司公司决议撤销纠纷案
陈某与B创投合伙企业股权转让纠纷案
李某（原告）诉称：某动力环保有限公司（被告）免除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。
被告辩称：董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和章程的规定，故董事会决议有效。
法院生效裁判认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，董事会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。从召集程序看，某动力环保有限公司于 2009 年 7 月 10 日召开的董事会由董事长王某召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从表决方式看，根据某动力环保有限公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从决议内容看，某动力环保有限公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中“总经理李某不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”的陈述，仅是董事会解聘李某总经理职务的原因，而解聘李某总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。
董事会决议解聘李某总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议撤销。首先，公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；其次，某动力环保有限公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效，因此某动力环保有限公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。故法院应当尊重公司自治，无需审查公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成立。综上，原告李某请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立，依法予以驳回。
人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。
陈某是A科技公司的股东、董事长，持股 60%。2016 年，陈某与B创投合伙企业签订股权转让合同，将A科技公司 60%的股权转让给B创投合伙企业。B创投合伙企业受让股权后，A科技公司原法定代表人因之前侵犯他人商业秘密的行为而案发，具体缘由是原法定代表人未经授权将C电子公司的商业秘密披露给A科技公司技术人员使用。在案件处理过程中，A科技公司与C电子公司签订了一份调解协议，约定A科技公司赔偿C电子公司损失200 万元，并在 3 年内不得与行业内 13 家公司进行交易。法院最终判决A科技公司原法定代表人构成侵犯商业秘密罪。此后A科技公司营业收入大幅下跌，出现严重亏损。B创投合伙企业于 2019 年向法院提起诉讼，请求解除与陈某签订的股权转让合同。
法院最终判决解除B创投合伙企业与陈某签订的股权转让合同。裁判理由如下：
1.B创投合伙企业与陈某签订股权转让合同的合同目的不仅是成为A科技公司股东，还包括通过公司正常经营获取相应经济利益。陈某作为买卖合同出卖人，为此负有对交易股权的法定瑕疵担保义务。股权转让协议约定，陈某及标的公司承诺标的公司不存在违法违规经营的情况，不存在因知识产权等原因而发生的侵权之债。该约定是出卖人法定瑕疵担保义务的具体化。
2.陈某主张，本案股权转让合同存在阴阳合同，用于备案的股权转让合同未约定陈某作出承诺的内容。最高法院对此强调，出卖人的瑕疵担保责任是当事人的法定义务，并不依赖于合同约定。
3.侵犯商业秘密罪案件爆发后，陈某客观上违反了股权转让合同约定的承诺，且该案件对A科技公司的正常经营和盈利产生了影响。
转载于公众号：京凌律师事务所，作者：韩帅
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