7月1日，新公司法正式实施，其中关于股东出资的规定备受关注。当日，北京西城法院依法适用该新规则，审理并宣判了首例案件。
在案件中，A公司拖欠员工工资7万余元，但公司无可供执行财产。张某系A公司持股比例60%的股东，认缴出资额180万元，认缴出资日期为2052年3月15日。根据新公司法第54条，法院判决股东张某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的债务，对公司不能清偿的债务承担赔偿责任。
这是新公司法的重大变化。据悉，在新公司法实施前，法院对公司及公司债权人主张出资期限加速到期的，原则上不予支持。
股东要提前缴纳出资
李某曾系A公司员工。2023年1月，因A公司拖欠工资，李某向劳动仲裁委员会申请仲裁，经仲裁委调解，李某与A公司达成调解协议，约定A公司应于2023年4月30日前支付李某拖欠的工资70000余元，仲裁委据此作出了生效调解书。 后因A公司未按期履行债务，李某以A公司为被执行人向北京西城法院申请强制执行，经财产调查，未发现A公司名下有可供执行的财产，法院作出终结本次执行程序的裁定书。
而后，李某向法院提出申请，申请追加A公司的股东张某为被执行人，承担公司对李某所负债务。张某系A公司持股比例60%的股东，认缴出资额180万人民币，认缴出资日期为2052年3月15日。
法院收到追加执行人申请后，作出了追加张某为被执行人，并在未出资范围内，对A公司不能清偿的债务向李某承担补充赔偿责任的裁定书。张某不服，向法院提起本案执行异议之诉，主张自己在认缴出资年限未届满前仍享有期限利益，该A公司不符合破产情形，不应直接适用加速到期规则，追加自己为共同被执行人。
所谓加速到期是指，“比如你是股东，对公司认缴了100万出资额，当公司本身的财产无法清偿债务时，新公司法下，这100万就要马上认缴”，有证券律师向券商中国记者表示。
法院经审理后认为，本案根据公司法时间效力司法解释，依法适用新修订公司法第54条的规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。因A公司已符合不能清偿到期债务的法定情形，法院判决认定股东张某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的债务，债权人李某则有权根据债权人代位权规则，向张某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
在认缴出资范围内承担债务责任 法院称，新公司法第54条首次明确以立法的形式规定了非破产、解散情形下的股东出资加速到期制度。
在此之前，根据注册资本认缴制度，股东在出资时基于与公司之间的出资合意，对其认缴出资额的期限利益受到法律保护。在股东已将出资期限明确登记在企业公开信息系统时，人民法院对公司及公司债权人主张出资期限加速到期的，原则上不予支持。法律和司法解释仅在公司处于特殊情形下，例外地承认加速到期规则。
法院表示，新公司法明确规定不能清偿到期债务情形下的加速到期规则后，公司在符合法定情形时，人民法院可以直接认定股东不再享有期限利益，公司可以基于出资合意要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，债权人可以根据《民法典》关于债权人代位权的体系解释，直接要求未届出资期限的股东在认缴出资范围内对债务承担清偿责任。
因公司法的效力较高，具有体系解释中的指导参考作用，存在争议的上述规则理解，“未履行或者未全面履行出资义务的股东”和“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”均应解释为包括新公司法第54条规定的不能清偿到期债务情形下加速到期的股东。
合理评估注册资本与自身实力
据悉，新公司法关于股东的期限利益，有两处重大调整。
一是对认缴出资的期限进行了限定，即最长认缴期不超过五年，对于未来认缴期限超过五年的老公司，再给予三年调整期，就是3年调整期加5年认缴期，新公司法实施前的老公司股东，最长可享有8年的期限利益。
二就是对期限利益进行了限定，如果公司对外不能清偿债务，即便股东认缴期限没到，债权人有权要求股东在不能清偿的范围要加速到期，实缴到位的。
“新公司法进一步夯实股东的出资义务，保护了债权人。因此，股东们要合理评估公司的注册资本和自身的出资能力，对于注册资本过高的公司，及时进行减资调整。”有律师表示。
编者按
2024年6月29日，最高人民法院公布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》，该规定对于新公司法第五十四条的溯及力并未列明。对于注册资本实缴的调整和缴纳，新公司法及行政法规、部门规章也给予了过渡期和调整期。那么，对于新公司法施行前成立公司中未届出资期限的股东，是否可以直接适用新公司法提前缴纳出资的规定？欢迎大家讨论！
来源：最高案例解析
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