NRA账户为 Non-Resident Account 的简称,中文全称为“境外机构境内外汇账户”,它是指境外机构按规定在境内银行开立的境内外汇账户,不包括境外机构境内离岸账户。既然是境外机构境内外汇账户,那么开户主体肯定必须是境外机构。但是境外机构又分两种情况:一种是经穿透的实际控制人就是境外自然人的境外机构,另一种是经发改委、商务审批备案的境内企业境外投资的境外机构(简称“ODI”)。
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这里有个小细节:如果境外机构经穿透的实际控制人是境外多层BVI或者SPV控股,银行是否需要逐级穿透到最终层?
对外投资审批备案的机构有发改和商务两个部门,所依据的政策文件分别为发改委11号令《企业境外投资管理办法》、商务部3号令《境外投资管理办法》,NRA账户在开户时,要求提供政府主管部门签发的《企业境外投资证书》,确保NRA开户主体本身设立的合规性。
目前,发改委和商务部均不受理居民个人对外投资登记。唯一和个人对外投资登记相关的文件是《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发〔2014〕37号),但该文件规范的是返程投资行为。而且是以居民个人持有的境内法人公司股权在境外投融资所得资金返程投资!也就是说,居民个人以个人财产在境外注册非居民公司,非居民公司开立NRA账户后,没有返回对境内再投资,其目的仅为办理结算和负债业务。这一类型业务目前处于政策管理灰色地带,不能说居民个人以个人合法资产(特别是合法境外资产)在境外注册公司就属于非法,同时也没有行政法规明确许可,但监管立场我们更偏向于“法无许可即禁止”,所以居民个人在境外注册公司开立NRA账户,仍然需要面临政策风险。
外汇NRA账户资金性质视同在境外,在银行履行完反洗钱审查程序后,从境内外收汇、相互之间划转、与离岸账户之间划转或者向境外支付,境内银行可以根据客户指令直接办理。外汇NRA账户资金与境内机构和境内个人资金的往来视同跨境,政策规定“由境内机构或个人提供证实交易背景材料,并国际收支申报”,从谨慎管理的角度,对于NRA主动发起向境内机构和境内个人的支付,要求NRA同步提供证实交易背景真实性的材料。人民币NRA账户资金性质视同在境外,向境外的划转,以及NRA账户之间的划转,可以凭指令直接办理。人民币NRA账户同境内机构或境内个人之间的资金划转,参照外汇NRA账户同类业务,银行进行背景资料审核。人民币NRA账户从境外收入资本项目人民币资金、跨境贸易人民币融资款项等,在办理收入业务时境内银行应对交易证明材料进行审核。人民币NRA账户从境外账户收入经常项目人民币资金,不属于跨境人民币结算概念,但若符合“跨境货物贸易、服务贸易、收益及经常转移等经常项目”的规定,银行按照“展业三原则”对交易的真实性进行认真审核后,仍可以办理。另外,根据人民银行《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》(银发〔2020〕330号),允许境外机构从境外同名账户汇入人民币资金,但从境外汇入人民币资金不得购汇。
由于《外汇管理条例》属于纲领性文件,没有实施细则和指引。银行早些年对非居民机构放贷仍然谨慎,近年随着一路一带战略的推进,对国内实体及其境外投资企业实行全球统一授信也逐渐兴起。从法律意义上说,不存在外汇NRA账户融资,融资主体实际上是境外的法人机构,账户不过是一个融资的载体。境外法人机构可以开立人民币NRA账户,也可以开立外汇NRA账户,而人民币NRA项下的贸易融资、项目贷款均已经放开。因此从逻辑上来推断外汇NRA账户也可以办理贸易融资、项目贷款。人民币NRA账户的相关融资政策:《中国人民银行关于印发跨境贸易人民币结算试点管理办法实施细则的通知》(银发〔2009〕212号)提出可以做贸易融资、《中国人民银行关于境内银行业金融机构境外项目人民币贷款的指导意见》(银发〔2011〕255号)提出银行可以给“走出去”项目直接发放跨境人民币贷款、《中国人民银行关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》(银发〔2012〕183号)提出可以将人民币结算账户的资金用作境内质押与境内融资。可见,人民币NRA账户既能做贸易融资,也可以做项目贷款,但有个前提,贷款是和国家“走出去”战略相关联的项目,和国内无关的纯粹财务性国际贷款暂时应该还不可以。(纯财务性国际贷款是指:没有中国境内实体的融资需求,银行直接做海外直贷或者参与国际二手银团贷款。)1.外汇NRA账户开立时录入要求
2.人民币NRA账户开立录入要求
1.人民币NRA账户:可以存定期。
2.外汇NRA账户:外汇利率已经放开,银企双方按商业原则办理。NRA账户存款利息性质上属于非居民在中国境内所得,需要缴纳所得税。非居民在境内没有机构,其存款利息所得纳税缴纳实行源泉扣缴,扣缴义务人为银行。NRA账户收取的利息是100%入账的。非居民机构在银行开户时,银行应提示申请人账户利息所得需要承担纳税义务,但如果不能在源头扣缴并差额入账,事后追索方式下银行实际面临了潜在的税务和资金风险。正是基于这一点,在NRA账户的准入上,需要关注境内投资机构的资质。1.问:境外机构境内外汇账户内的外汇资金可否办理定期存款业务?
2. 问:是否允许多个境外成员企业按照7号文第二十七条开立多个NRA账户?境外成员企业之前已开立的NRA账户可否适用于7号文?3.问:境外存托凭证境外存托人在境内托管行开立的境外存托凭证业务专用账户可否接收从境外汇入的资金,用于缴纳境内相关税费或手续费?答:可以。境外存托凭证业务专用账户可以接收从境外汇入的资金,也可以接收从境外转换机构的境内NRA账户、境外转换机构在境内托管人处开立的境外存托凭证跨境转换专用账户划入的资金,用于支付境内股票非交易过户相关税费等。4.问:境内特定品种期货交易相关的资金划转,应当如何进行涉外收付款申报?应使用何种涉外收支交易编码?答:涉外收付款的申报范围包括境内居民和境内非居民通过境内银行从境外收到的款项和对境外支付的款项,以及境内居民通过境内银行与境内非居民之间发生的收付款。境外交易者、境外经纪机构参与境内特定品种期货交易相关的资金划转,应按照如下原则进行申报:(1)资金从境外汇入境外交易者或境外经纪机构在境内的人民币/外汇专用期货结算账户(NRA)的,应使用交易编码822030-境外存入款项。由境内开户行代为申报。(2)资金从境外交易者或境外经纪机构境内同名人民币银行结算账户或开立在其他保证金存管银行的外汇专用期货结算账户划入其在境内的专用期货结算账户属于非居民境内账户间的资金划转,无需进行涉外收付款申报,但对于境内外汇划转,应进行境内外汇划转申报。(3)境外交易者或境外经纪机构通过银期转账将其资金从境内专用期货结算账户(NRA)划入境内期货公司保证金账户时,由境内期货公司进行申报:涉及期货合约买卖或非居民补充实物交割所需货款的,应使用交易编码724000-因金融衍生工具交易引起的收入;境内会员期货公司收到的境外交易者提交的佣金,如能够与交易区分,应申报为“228050-货物或服务交易佣金及相关服务”(期货实物交割)或者“226000-金融服务”(期货合约买卖);上述未涵盖的因其他交易存入保证金账户的资金应按照实际交易性质进行申报。(4)境内期货公司将资金划入期货交易所相应专用结算账户时,为居民对居民的交易,无需进行涉外收付款申报。但对于境内外汇划转,应进行境内外汇划转申报。(5)资金从期货交易所的专用结算账户转出至期货公司保证金专用账户,为居民对居民交易,无需进行涉外收付款申报。但对于境内外汇划转,应进行境内外汇划转申报。(6)境外交易者或境外经纪机构通过银期转账将资金从期货公司的保证金专用账户内转出至相应的境内专用期货结算账户(NRA)时,由期货公司进行申报:涉及期货合约买卖或非居民汇出前期实物交割所得货款的,应使用交易编码724000-因金融衍生工具交易引起的支出;境内会员期货公司支付境外经纪机构的佣金,如能够与交易区分,应申报为“228050-货物或服务交易佣金及相关服务”(期货实物交割)或者“226000-金融服务”(期货合约买卖);上述未涵盖的因其他交易从保证金账户支出的资金应按照实际交易性质进行申报。(7)资金从境外交易者或境外经纪机构的境内专用期货结算账户(NRA)汇出境外时,应使用交易编码822030-境外存入款项调出。由境内开户行代为申报。(8)境外交易者或境外经纪机构将境内专用期货账户(NRA)的资金汇至其相应的境内同名人民币银行结算账户或开立在其他存管银行的外汇专用期货结算账户时,为境内非居民在中国境内的资金划转,无需进行涉外收付款申报。5.问:境外人民币贷款资金能否存放在债务人的人民币NRA账户?答:可以。境外人民币贷款资金可直接汇出境外,或汇至债务人在境内开立人民币NRA账户。贷款资金存放在人民币NRA账户的,资金收付需按照现行NRA账户管理规定办理。-END-
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