建议收藏 | 境外直接投资（ODI）外汇业务最全问答

答：境内企业收购境外音乐制作公司或影视制作公司，不属于敏感行业境外投资项目。

答：中央管理企业可向国家发展改革委政务服务大厅咨询，联系电话010-68505050。地方企业可按照属地原则咨询注册地发展改革委。（四川可咨询028-86705859；86705604）

答：投资主体股权架构图首先应披露投资主体的直接股东或合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）的基本信息（包括名称、国籍或注册地、持股或出资比例等），其次应向上逐层追溯，直至最终实际控制人（最终实际控制人包括单一实际控制人，也包括共同实际控制人，一般应为自然人或国有控股实体）。披露方式和示例图详见配套格式文本附件4“境外投资项目备案表格式文本”、附件14“追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图示例”。

答：根据11号令第三十四条，已核准、备案的境外投资项目，发生下列情形之一的，投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申请：（1）投资主体增加或减少；（2）投资地点发生重大变化；（3）主要内容和规模发生重大变化；（4）中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20％，或中方投资额变化1亿美元及以上；（5）需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。

答：根据11号令第三十二条，属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。11号令所称项目实施前是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益（已按照11号令第十七条办理核准、备案的项目前期费用除外）或提供融资、担保之前。

答：《目录》所称“体育俱乐部”，主要指以下境外投资活动：新建或并购雇佣（或租用）运动员从事体育竞技、表演、训练、辅导、管理的组织、机构、企业等。

答：同一家企业应注册一个用户账号。

答：高校控股企业不属于中央管理企业，应按照11号令中关于地方企业的规定办理境外投资有关手续。

答：根据11号令及配套格式文本，投资主体申请境外投资项目变更应提交以下材料（详见11号令配套格式文本附件6）：　　（一）境外投资项目变更申报文件。
（二）附具以下文件：（1）拟增加投资主体的：①项目核准文件或备案通知书②该投资主体注册登记证明文件或身份证明文件③追溯至最终实际控制人的该投资主体股权架构图（该投资主体非企业的除外）④最新经审计的该投资主体财务报表（该投资主体是境内自然人的除外）⑤该投资主体投资决策文件⑥具有法律约束效力的投资协议或类似文件⑦证明该投资主体投资资金来源真实合规的支持性文件⑧境外投资真实性承诺书。　　（2）拟减少投资主体的：①项目核准文件或备案通知书②该投资主体注册登记证明文件或身份证明文件③该投资主体投资决策文件④具有法律约束效力的投资协议或类似文件⑤因减少某个投资主体而造成其他投资主体出资额增加的，增加出资额的投资主体还应提供证明其投资资金来源真实合规的支持性文件⑥境外投资真实性承诺书。　　（3）拟变更投资地点：①项目核准文件或备案通知书②投资主体投资决策文件③具有法律约束效力的投资协议或类似文件④境外投资真实性承诺书。　　（4）拟变更主要内容和规模：①项目核准文件或备案通知书②投资主体投资决策文件③具有法律约束效力的投资协议或类似文件④境外投资真实性承诺书。　　（5）拟变更中方投资额：①项目核准文件或备案通知书②投资主体投资决策文件③中外方签署的具有法律约束效力的协议或类似文件④拟增加中方投资额的，还应提供证明投资资金来源真实合规的支持性文件⑤境外投资真实性承诺书。　　（6）拟变更其他重要事项：根据情况附送有关文件。

答：《目录》所称“娱乐业”，主是指以下境外投资活动：（1）新建或并购境外室内娱乐设施（歌舞厅、电子游艺厅、网吧等）；（2）新建或并购境外游乐园、主题公园等；（3）新建或并购境外彩票公司。

答：如果境外企业B仅持有境内资产C，不从事基金投资等相关活动，则境内企业A收购B不属于投资境外无具体实业项目的投资平台。

答：投入资产权益的是境内企业B，则B是投资主体，应由B向乙省发展改革部门申请境外投资备案。

答：境内企业A向境内企业B收购其控制的境外企业b，属于11号令所称境外投资，适用11号令。

答：企业可以提交项目情况报告，将有关情况告知备案机关。若资金已经汇出境外，建议企业按照外汇管理部门有关规定履行有关手续。

答：企业申请项目前期费用核准、备案的，申报材料与一般项目核准、备案的申报材料要求一致，企业可查阅11号令和配套格式文本。投入前期费用时无法取得的文件，企业做出合理、充分说明后可不提供。例如，企业A拟开展可行性研究或资源勘探，不涉及签署投资协议。企业A对该情况作出合理、充分的说明后，可以不提供该项材料。

答：根据11号令第六十三条，境内自然人直接对境外开展投资不适用11号令，境内自然人通过其控制的境外企业或香港、澳门、台湾地区企业对境外开展投资的，参照11号令执行。

答：根据11号令配套格式文本要求，“投资主体成立时间较短、无法提供经审计的财务报表的，应提供投资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人最新经审计的财务报表”。11号令配套格式文本同时要求投资主体提供追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图，投资主体及其控股股东（或普通合伙人）直至其最终实际控制人的近两年信用情况。信用情况包括投资主体及其控股股东（或普通合伙人）直至其最终实际控制人是否被列入境外投资违法违规行为记录、企业经营异常名录、严重违法失信企业名单、全国法院失信被执行人名单、重大税收违法案件当事人名单等。核准、备案机关可根据企业提供的上述材料及项目情况进行真实性合规性审核。

答：《目录》所称“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”，主要是指以下境外投资活动：从境内投入资产、权益或提供融资、担保等，在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。　　《目录》所称“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”，不包括以下两类境外投资活动：（1）既不涉及境内投入资产、权益，也不涉及境内提供融资、担保等，全部从境外募集资金的股权投资基金或投资平台；（2）境内金融企业已取得国内金融监管部门批准的情况下，在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

答：境内企业A购买境外企业B发行的可转换公司债券，不适用11号令。境内企业A拟将其持有的境外企业B的可转换公司债券转换为持有B的股权，属于11号令所称境外投资，适用11号令。

答：境内企业A已经完成对境外企业B的收购，如果A计划减资、注销或退出B，A无需履行变更手续。

答：投资主体申请境外投资项目备案，可查询11号令配套格式文本的附件1“境外投资项目核准或备案申报文件格式文本”、附件4“境外投资项目备案表格式文本”、附件14“追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图示例”、附件15“境外投资真实性承诺书”。上述格式文本均附有填报指南。

答：11号令中“境内企业直接开展的境外投资”是指境内投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的境外投资。例如，境内企业A直接新建或收购境外企业B；境内企业A将资产、权益注入境外子公司a或为a提供融资担保，由a新建或收购境外企业B。

答：根据11号令第六十二条，投资主体直接或通过其控制的企业对香港、澳门、台湾地区开展投资的，参照11号令执行；投资主体通过其控制的香港、澳门、台湾地区企业对境外开展投资的，参照11号令执行。

答：境内企业进行内部架构调整，由境内子公司A并购境内子公司B持有的境外资产C，在申请该项目核准或备案时，中方投资额可按照协议约定金额1美元申报。核准、备案机关应在核准文件或备案通知书中注明内部架构调整有关情况和境外资产C实际内容。

答：《目录》所称“酒店”，主是指以下境外投资活动：从境内投入资产、权益或提供融资、担保等，新建或并购星级酒店、旅游度假村、商务酒店、一般旅馆等。　　《目录》所称“酒店”，不包括以下四类境外投资活动：（1）投资不持有酒店物业资产的酒店管理业；（2）投资不含住宿的餐饮业；（3）已依法合规取得发展改革部门核准文件或备案通知书，但尚未完成的项目；（4）既不涉及境内投入资产、权益，也不涉及境内提供融资、担保等，全部从境外募集资金的项目。

答:《目录》所称“跨境水资源开发利用”，主要是指以下境外投资活动：在流经两国或两国以上国境的河流上进行水资源开发利用。

答：根据11号令第四十八条，投资主体应当对通过网络系统和线下提交的各类材料的真实性、合法性、完整性负责，不得有虚假、误导性陈述和重大遗漏。如果投资主体通过欺骗等手段获得备案通知书的，备案机关可按照11号令第五十二条进行处理。备案机关核实信用情况可以在“国家企业信用信息公示系统”中查询。

答：没有。

答：11号令中的“资产、权益”包括货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等各类资产、权益。

答：境内企业收购境外音乐制作公司或影视制作公司，不属于敏感行业境外投资项目。

答：《目录》所称“影城”，主是指以下境外投资活动：新建或并购境外电影院、院线公司。

答：地方企业可直接访问全国境外投资管理和服务网络系统（http://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz-ex/index.action）进行用户注册和登录，登录后选择“项目备案”开始申报。中方投资额3亿美元以上（含）的项目将由系统分送国家发展改革委办理，3亿美元以下项目将由系统分送省级政府发展改革部门办理。（北京、上海等已建立有关政务服务系统，上述地区的地方企业办理3亿美元以下项目请咨询当地发展改革部门。）

答：境内企业以股权置换方式进行境外投资活动，可按照公允价格（比如：上市公司可按照股票市值换算）和交易协议约定的价值确定方法计算中方投资额。

答：“恶意拆分项目”主要是指投资主体为规避监管而故意将一个项目拆分为多个项目。需要指出的是，根据项目需要或一般商业惯例而进行的正当合理的分期建设不属于11号令第五十一条所称“恶意分拆项目”。

答:《目录》所称“武器装备的研制生产维修”，主要是指以下境外投资活动：武器装备的研发、生产、维修、保障等。

答：境内企业A使用其控制的境外企业a的股权，与另一境外企业B进行股份置换，A获得B的股权，属于11号令所称境外投资，适用11号令。

答：不需要补办。

答：不需要。根据11号令第十八条、第二十九条，投资主体是地方企业的，由其直接向核准、备案机关提交。

答：暂不要求企业必需提交中文翻译版。如投资主体已有协议中文版，建议与协议外文原件同时提交。对于因工作需要，确需申请人提供协议中文翻译版的项目，核准、备案机关将请投资主体补充提供。

答：投资主体通过其控制的境外企业开展中方投资额不超过3亿美元的非敏感类项目，境内企业不投入资产、权益，也不提供融资、担保，则境内企业既不需要申请备案也不需要提交大额非敏感类项目情况报告表。

答：根据11号令第二条，境内企业A并购境外企业B，获得境外企业B的相关权益，属于11号令所称境外投资，适用11号令。

答：如果投资主体注册不满两年，可以填写投资主体从注册至今的信用情况。但要注意的是，该项需要填写的内容应包括投资主体及其控股股东（或普通合伙人）直至其最终实际控制人的近两年信用情况。详情见11号令配套格式文本附件4“境外投资项目备案表格式文本”中的填报指南。

答：根据11号令第六十三条，境内自然人直接对境外开展投资不适用11号令，境内自然人通过其控制的境外企业或香港、澳门、台湾地区企业对境外开展投资的，参照11号令执行。

答：境内企业A收购境内的外资企业C，未发生11号令第二条规定的投资活动，不属于11号令所称境外投资，不适用11号令。

答：指的是企业或机构法定代表人的身份证扫描件。

答：境内企业在境外设立特殊目的公司，用于发行债券进行境外融资，则设立特殊目的公司这一活动不属于境外投资的敏感行业“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”。

答：境内公司的境外投资收购标的未发生变化，仅路径公司发生变化的，不属于11号令第三十四条规定的必须变更的情形，企业不需要申请项目变更。如果企业因其他原因需要对路径公司进行备案变更的，可向原备案机关申请，备案机关可视情决定受理与否。

答：根据11号令第四十四条，属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目完成之日起20个工作日内通过全国境外投资管理和服务网络系统提交项目完成情况报告表。详见11号令配套格式文本附件13“境外投资项目完成情况报告表”的填报指南。　　11号令所称项目完成，是指项目所属的建设工程竣工、投资标的股权或资产交割、中方投资额支出完毕等情形。

答：境内企业通过其控制的境外企业开展3亿美元以上非敏感类境外投资，在实施过程中投资内容拟发生变更，境内企业可再次提交大额非敏感类项目情况报告表，说明变更情况。

答：11号令所称“投资主体控制的境外企业”应按照实质重于形式的监管原则逐层追溯，穿透至最终实际控制人为境内投资主体的所有境外企业。

答：如果境内企业A全资持有境外企业a，a全资持有境外企业b，在此情形下，A收购b并没有获得新增境外资产、权益，无需履行境外投资核准、备案手续。

答：根据11号令第十四条，地方企业开展非敏感类境外投资，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。　　需在其他部门办理相关手续的，请咨询相应部门。

答：根据11号令第二十六条，核准机关对项目予以核准的条件为：　　（1）不违反我国法律法规；　　（2）不违反我国有关发展规划、宏观调控政策、产业政策和对外开放政策；　　（3）不违反我国缔结或参加的国际条约、协定；　　（4）不威胁、不损害我国国家利益和国家安全。　　需要指出的是，当前对涉及敏感行业的项目，符合下列两种情形之一的，核准机关一般将之视为不违反11号令第二十六条第（二）项规定的“宏观调控政策”：（1）该项目属于政府间合作项目；（2）核准机关就项目征求意见的过程中，有关行业主管部门和驻外使馆明确表示支持该项目。

答：投资主体是事业单位、社会团体等非企业组织的，可以不提供本项附件。

答：根据11号令配套格式文本要求，“投资主体成立时间较短、无法提供经审计的财务报表的，应提供投资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人最新经审计的财务报表”。11号令配套格式文本同时要求投资主体提供追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图，投资主体及其控股股东（或普通合伙人）直至其最终实际控制人的近两年信用情况。信用情况包括投资主体及其控股股东（或普通合伙人）直至其最终实际控制人是否被列入境外投资违法违规行为记录、企业经营异常名录、严重违法失信企业名单、全国法院失信被执行人名单、重大税收违法案件当事人名单等。核准、备案机关可根据企业提供的上述材料及项目情况进行真实性合规性审核。

答：境内企业申请境外投资项目核准或备案，应根据自身实际情况（如根据公司章程等公司治理制度），提供投资主体作出该项投资决策的有关文件。如董事会决议、投委会决议等。部分项目的投资决策权归属于投资主体控股股东或实际控制人，则应提供投资主体控股股东或实际控制人作出该项投资决策的有关文件。

答：新设企业的名称发生变更不属于11号令第三十四条规定的必须履行变更手续的情形。核准文件或备案通知书中境外新设企业名称与实际名称不一致，若不影响企业后续工作的，企业无需申请项目变更。若影响企业后续工作的，核准或备案机关可受理企业的变更申请。

答：如果境内企业A收购股权的项目未完成，需要按照11号令第三十四条履行变更手续。如果该项目已完成，则境内企业A不需要再履行项目变更手续。

答：境内企业A在收购境外企业B的过程中既不存在货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益投入，也不提供融资、担保的，不属于11号令所称境外投资，不适用11号令。

答：不需要。2018年3月1日起，全国境外投资管理和服务平台已与全国投资项目在线审批监管平台共享信息。投资主体只需在全国境外投资管理和服务平台进行申报即可，系统会自动赋予项目代码。若此前已取得全国投资项目在线审批监管平台项目代码，该代码依然有效，请直接将代码填入网络系统中“项目代码”一栏。

答：投标、并购、合资、合作等项目，投资主体应提交具有法律约束力的投资协议或类似文件。　　项目实施前无法取得上述协议或类似文件的，投资主体作出合理、充分的说明后可以不提供本项附件。比如：某项目的内容是投资主体A在境外设立全资子公司a，不涉及对外签署合作协议。投资主体A在申报材料中对该情况作出合理、充分的说明后，可以不提供本项附件。详情见11号令配套格式文本附件1“境外投资项目核准或备案申报文件格式文本”和附件4“境外投资项目备案表格式文本”中的填报指南。

答：全国境外投资管理和服务网络系统按照用户分类进行注册审核。中央管理企业和自然人注册用户由国家发展改革委外资司审核，地方企业注册用户由省级政府发展改革部门外资相关处室审核。

答：企业需说明该项目是不含投资的对外承包工程项目还是附带投资的对外承包工程项目。如果是不含投资的对外承包工程，前期费用垫资可以通过外汇管理部门经常项下有关途径出资。如果是附带投资的对外承包工程项目，企业需就投资部分按照11号令履行境外投资有关手续。

答：境内企业A所控制的境外企业a在境外发行债券，A对a的发债行为提供担保。发债募集资金拟开展11号令第二条所称境外投资的，适用11号令。发债募集资金不用于11号令第二条所称境外投资的，不适用11号令。

答：高校控股企业不属于中央管理企业，应按照11号令中关于地方企业的规定办理境外投资有关手续。

答：国务院层面，请关注《国务院办公厅转发国家发展改革委 商务部 人民银行 外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）。　　国家发展改革委层面，请关注《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）、《国家发展改革委关于发布企业境外投资管理办法配套格式文本（2018年版）的通知》（发改外资〔2018〕252号）和《关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》（发改外资〔2018〕251号）等。　　其他部门层面，请咨询相应部门。

答：根据11号令第三十二条，投资主体应在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书，项目实施前是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益或提供融资、担保之前。　　境内企业参与境外项目投标，无需在参与投标前申请项目核准、备案。企业可根据11号令第三十二条规定，结合项目具体情况判断申请核准或备案的时间，在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书即可。

答：境内企业以股权置换方式进行境外投资活动，可按照公允价格（比如：上市公司可按照股票市值换算）和交易协议约定的价值确定方法计算中方投资额。

答：根据11号令第四十三条，在境外投资过程中发生外派人员重大伤亡、境外资产重大损失、损害我国与有关国家外交关系等重大不利情况的，投资主体应当在有关情况发生之日起5个工作日内通过全国境外投资管理和服务网络系统提交重大不利情况报告表。详见11号令配套格式文本附件12“境外投资重大不利情况报告表”的填报指南。

答：近年来，我委对境外投资项目核准文件或备案通知书进行延期，单次时间一般不超过两年。

答：《目录》所称“新闻传媒”，主要是指以下境外投资活动：新建或并购涉及时政且对国家安全有重要影响的境外新闻机构（包括新闻网站）、出版机构、广播电视机构等。　　《目录》所称“新闻传媒”，不包括以下境外投资项目：境内新闻机构、出版机构、广播电视机构等在境外设立分支机构、向境外分支机构日常运营增资等。

答：11号令中“境内企业直接开展的境外投资”是指境内投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的境外投资。例如，境内企业A直接新建或收购境外企业B；境内企业A将资产、权益注入境外子公司a或为a提供融资担保，由a新建或收购境外企业B。

答：没有。

答：如果境内企业A收购股权的项目未完成，需要按照11号令第三十四条履行变更手续。如果该项目已完成，则境内企业A不需要再履行项目变更手续。

答：若境内企业A仅为境外母公司B相关投资提供融资或担保，但未获得任何权益，则不属于11号令所称境外投资，无需就此履行境外投资核准、备案或大额非敏感报告等手续。

答：根据11号令第六十三条，境内自然人直接对境外开展投资不适用11号令，境内自然人通过其控制的境外企业或香港、澳门、台湾地区企业对境外开展投资的，参照11号令执行。

答：根据11号令第三十五条，境外投资项目的核准文件和备案通知书有效期2年。如确需延长有效期的，投资主体应当在有效期届满的30个工作日前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出延长有效期的申请。

答：根据11号令第六十一条，事业单位、社会团体等非企业组织参照11号令执行。

答：第（四）（五）项不属于境外投资核准管理范围。　　境外投资应符合投资目的国要求的技术、环保、能耗、安全标准。

答：如果原核准、备案项目尚未完成，且投资主体拟新增的投资仍用于原核准、备案项目，仅因市场、汇率等因素致使投资额增加，则投资主体应申请原核准、备案项目变更。如果新增投资并非用于原备案项目，而是用于新的境外投资活动，则投资主体应申请新项目核准、备案。

答：投标、并购、合资、合作等项目，投资主体应提交具有法律约束力的投资协议或类似文件。　　项目实施前无法取得上述协议或类似文件的，投资主体作出合理、充分的说明后可以不提供本项附件。比如：某项目的内容是投资主体A在境外设立全资子公司a，不涉及对外签署合作协议。投资主体A在申报材料中对该情况作出合理、充分的说明后，可以不提供本项附件。详情见11号令配套格式文本附件1“境外投资项目核准或备案申报文件格式文本”和附件4“境外投资项目备案表格式文本”中的填报指南。

答：如果境内企业A未投入资产、权益或提供融资、担保，仅因母公司注资而获得境外企业b的股权，不属于11号令所称境外投资，不适用11号令。

答：境内A公司在已持有香港企业a的10%股权情况下，继续在二级市场购买2%股权，属于直接投资，即属于11号令所称境外投资，适用11号令。根据《国家发展改革委关于发布企业境外投资管理办法配套格式文本（2018年版）的通知》（发改外资〔2018〕252号，以下称11号令配套格式文本），项目实施前无法取得协议或类似文件的，投资主体作出合理、充分的说明后可以不提供相关附件。

答：境内企业进行内部架构调整，由境内子公司A并购境内子公司B持有的境外资产C，在申请该项目核准或备案时，中方投资额可按照协议约定金额1美元申报。核准、备案机关应在核准文件或备案通知书中注明内部架构调整有关情况和境外资产C实际内容。

答：直接目的地是指境内企业在境外新建或并购的第一层级企业所在地，最终目的地是指在境外新建或并购的最终层级企业所在地，一般是投资最终用于项目建设或企业经营的所在地，在并购项目中，最终目的地一般指被收购企业的注册地。填写方式详见配套格式文本附件4“境外投资项目备案表格式文本”的填报指南。　　问题所述情形，直接目的地为境内企业A的境外子公司a所在注册地甲国，最终目的地为被收购企业b所在注册地丙国。由于被收购企业b主要资产所在地为丁国，与b注册地不一致的，A还应在项目备案表“投资主体认为需要说明的事项”中予以说明。

答：境内企业A拟设立境外企业a，暂不投入资产权益（不实缴注册资金，也未开展其他境外投资活动）。A应当何时履行核准、备案手续？

答：投资主体可访问国家发展改革委门户网站（www.ndrc.gov.cn）,在“政务服务中心”栏目下点击进入“网上政务大厅”，在“事项申报”或“我要申报”栏目下，选择“涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目核准”事项，点击“事项申报”即可进入全国境外投资管理和服务网络系统。投资主体需按照页面提示进行用户注册和登录，登录后选择“项目核准”开始申报。　　投资主体也可直接访问全国境外投资管理和服务网络系统（http://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz-ex/index.action）进行用户注册和登录，登录后选择“项目核准”开始申报。

答：上述情形为企业间融资担保活动，A并不获得矿山项目股权，不属于11号令所称境外投资，不适用11号令。

答：不需要。2018年3月1日起，全国境外投资管理和服务平台已与全国投资项目在线审批监管平台共享信息。投资主体只需在全国境外投资管理和服务平台进行申报即可，系统会自动赋予项目代码。若此前已取得全国投资项目在线审批监管平台项目代码，该代码依然有效，请直接将代码填入网络系统中“项目代码”一栏。

答：境内企业或机构在境外设立代表处或办事处，核准、备案机关可参照境内企业在境外新设企业予以受理。

答：根据11号令第十四条，地方企业开展非敏感类境外投资，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。　　需在其他部门办理相关手续的，请咨询相应部门。

答：境内企业在填写境外投资项目备案表格第十五项“关于项目对我国国家利益和国家安全的影响分析”时，应包括项目对行业发展、宏观经济、我与有关国家关系等方面的积极和消极影响，企业还应特别说明项目是否涉及我国禁止开展的境外投资（具体领域参见国办发〔2017〕74号《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》），是否涉及我国禁止或限制出口的资源、产品、技术、服务等（如有，则进一步说明有关部门审批情况），是否对我国履行有关国际义务（如执行联合国安理会有关制裁决议等）构成重大不利影响，是否存在其他威胁我国国家利益和国家安全的情形。填写方式详见配套格式文本附件4“境外投资项目备案表格式文本”的填报指南。

答：企业申请境外投资项目核准，可查阅11号令及配套格式文本的附件1“境外投资项目核准或备案申报文件格式文本”、附件2“境外投资项目申请报告通用文本”、附件14“追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图示例”、附件15“境外投资真实性承诺书”。上述格式文本均附有填报指南。

答：根据11号令及配套格式文本，投资主体申请境外投资项目延期应提交以下材料（详见11号令配套格式文本附件8）：　　（1）境外投资项目延期申报文件。　　（2）附具以下文件：①投资主体注册登记证明文件或身份证明文件；②项目核准文件或备案通知书；③投资主体关于延期的有关投资决策文件；④境外投资真实性承诺书。

答：按以下情形分类处理：（1）如果企业拟变更建设规模、建设内容，特别是新增该敏感行业的建设规模、建设内容的，则应按新项目申请核准。（2）如果原备案的建设规模、建设内容不发生变化，例如受汇率或市场因素影响，中方投资额发生变化等，则可申请备案变更。

答：根据11号令第十四条，中方投资额是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。　　对于部分投融资结构复杂的项目，可参考11号令配套格式文本附件4“境外投资项目备案表格式文本”里的中方投资额计算方法。

答：境外投资项目资金来源发生变化不属于11号令第三十四条规定的必须变更的情形，企业不需要申请项目变更。如果企业因其他原因需要对资金来源进行备案变更的，可向原备案机关申请，备案机关可视情决定受理与否。

答：真实性承诺书应由作出该项决策的人员签署。例如，境外投资项目的投资决策文件是董事会决议的，真实性承诺书应由参与该项决策的董事会成员签署。又如，境外投资项目由管理层决策的，真实性承诺书应由参与项目决策的企业高管（总裁或总经理、主管的副总裁或副总经理、财务总监、法务总监、首席合规官等）签署。

答：若中央管理企业A直接或间接拥有境内企业a半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配a的经营、财务、人事、技术等重要事项，则a应按照中央管理企业进行境外投资项目备案和核准申报。

答：投资主体通过QDII、QDLP、QDIE等途径开展境外投资，有关投资活动属于11号令第二条所称境外投资的，投资主体应按照11号令履行境外投资有关手续。

答：11号令所称投入资产、权益或提供融资、担保，包括投入货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益或提供融资、担保。境内企业A通过投入技术而获得境外企业b的股权，属于11号令所称境外投资，适用11号令。

答：境内事业单位、社会团体等非企业组织申请境外投资项目核准或备案，应根据自身实际情况，提供投资主体作出该项投资决策的有关文件。

答：流程基本一致，均需按11号令有关规定进行办理。部分省（市）出台了本省（市）的境外投资管理办法，具体情形请以备案机关的实际要求为准。

答：《目录》所称“房地产”，主要是指以下两类境外投资活动：（1）从境内投入资产、权益或提供融资、担保等，在境外新建或并购住宅、商业地产项目以及并购用于建设住宅或商业地产的土地；（2）从境内投入资产、权益或提供融资、担保等，在境外新建或并购房地产企业、向境外既有房地产企业增加投资、投资境外房地产信托基金等。　　《目录》所称“房地产”，不包括以下六类境外投资活动：（1）投资物业管理、房地产中介服务；（2）新建或并购企业自用的办公场所、员工宿舍等；（3）投资用于实体产业的基础设施建设和建筑开发，例如产业园、科技园、仓储物流园、海外仓等；（4）建筑企业以获取工程承包合同为目的，对拟承建的项目进行小比例投资；（5）已依法合规取得发展改革部门核准文件或备案通知书，但尚未完成的项目；（6）既不涉及境内投入资产、权益，也不涉及境内提供融资、担保等，全部从境外募集资金的项目。

答：境内企业A收购境外企业B持有境外企业b，收购资金由A在境外的自有资金支付，不涉及跨境资金流动。上述情形中，境内企业A投入了资产权益，并获得了境外资产b的所有权，属于11号令所称境外投资，适用11号令。

答：根据11号令第十三条、第十四条，实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。　　11号令所称敏感类项目包括:涉及敏感国家和地区的项目；涉及敏感行业的项目。　　敏感国家和地区包括：与我国未建交的国家和地区；发生战争、内乱的国家和地区；根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；其他敏感国家和地区。　　敏感行业包括：武器装备的研制生产维修；跨境水资源开发利用；新闻传媒；根据《国务院办公厅转发国家发展改革委 商务部 人民银行 外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号），需要限制企业境外投资的行业：房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

答：境内企业向境外子公司增资（母公司增加子公司注册资本等，不需子公司偿还），属于11号令所称境外投资，适用11号令。　　境内企业通过境外放款借钱给境外子公司（母公司借钱给子公司，按照外汇管理规定履行有关手续，需要子公司在一定时间内偿还），不属于11号令所称境外投资，不适用11号令。

答：中央管理企业可访问国家发展改革委门户网站（www.ndrc.gov.cn）,在“政务服务中心”栏目下点击进入“网上政务大厅”，在“事项申报”或“我要申报”栏目下，选择“除涉及敏感国家和地区、敏感行业的企业境外投资项目外，中央管理企业境外投资项目和地方企业投资3亿美元及以上境外投资项目备案事项，点击“事项申报”即可进入全国境外投资管理和服务网络系统。企业需按照页面提示进行用户注册和登录，登录后选择“项目备案”开始申报。　　企业也可直接访问全国境外投资管理和服务网络系统（http://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz-ex/index.action）进行用户注册和登录，登录后选择“项目备案”开始申报。

答：境内企业已取得境外投资核准文件或备案通知书后，项目尚未完成前，拟发生11号令第三十四条规定的有关情形，企业应按照11号令相关规定申请项目变更。境内企业已完成此前核准或备案的项目，拟向既有境外企业增加投资，开展新的境外投资项目，应按照11号令相关规定申请。如未完成全部投资，而投资额变化达到需进行变更的标准，应履行变更手续；如已完成全部投资，需要追加投资额，则履行新的境外投资项目核准或备案手续。

答：境内企业为境外子公司提供融资担保，资金不用于开展11号令第二条所称境外投资的，不适用11号令，无需向发展改革委部门申请核准、备案。境内企业为境外子公司提供担保的融资资金用于开展11号令第二条所称境外投资的，适用11号令，需要向发展改革部门申请核准、备案。

答：不需要。《境外投资项目申请报告》是申报境外投资项目核准（敏感类项目）需要提供的要件之一。企业申请境外投资项目备案，可查阅11号令及配套格式文本附件1“境外投资项目核准或备案申报文件格式文本”、附件4“境外投资项目备案表格式文本”、附件14“追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图示例”、附件15“境外投资真实性承诺书”。上述格式文本均附有填报指南。

答：按照11号令配套格式文本有关规定，投资主体应提供证明投资资金来源真实合规的支持性文件，其中，以发行股票、债券等其他方式募集资金的，应提供相应的支持性文件或说明文件。　　具体而言，如果境内企业拟通过发行外债募集境外投资资金，在提交境外投资项目核准、备案申请之时，尚无法取得外债备案登记证明的，应当在项目核准、备案申报材料中对发行外债的进展情况作出说明。

答：境内保险企业拟使用保险资金开展11号令第二条所称境外投资的，适用11号令，境内企业需要向发展改革部门申请核准、备案。境内保险企业不开展11号令第二条所称境外投资的，不适用11号令，不需要向发展改革部门申请核准、备案。

答：投资主体通过其控制的境外企业开展敏感类境外投资项目，需要向国家发展改革委申请项目核准。　　投资主体控制的境外企业开展非敏感类境外投资项目，投资主体不直接投入资产、权益或提供融资、担保，中方投资额3亿美元以上的项目，投资主体需要向国家发展改革委提交大额非敏感类项目情况报告表，无需申请项目核准或备案，中方投资额3亿美元以下的项目无需办理有关手续。

答：投资主体通过其控制的境外企业开展敏感类境外投资项目，需要向国家发展改革委申请项目核准。　　投资主体控制的境外企业开展非敏感类境外投资项目，投资主体不直接投入资产、权益或提供融资、担保，中方投资额3亿美元以上的项目，投资主体需要向国家发展改革委提交大额非敏感类项目情况报告表，无需申请项目核准或备案，中方投资额3亿美元以下的项目无需办理有关手续。

答：根据11号令四十五条，国家发展改革委、省级政府发展改革部门可以就境外投资过程中的重大事项向投资主体发出重大事项问询函。投资主体应当按照重大事项问询函载明的问询事项和时限要求提交书面报告。国家发展改革委、省级政府发展改革部门认为确有必要的，可以公示重大事项问询函及投资主体提交的书面报告。

答：根据11号令配套格式文本要求，“投资主体成立时间较短、无法提供经审计的财务报表的，应提供投资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人最新经审计的财务报表”。11号令配套格式文本同时要求投资主体提供追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图，投资主体及其控股股东（或普通合伙人）直至其最终实际控制人的近两年信用情况。信用情况包括投资主体及其控股股东（或普通合伙人）直至其最终实际控制人是否被列入境外投资违法违规行为记录、企业经营异常名录、严重违法失信企业名单、全国法院失信被执行人名单、重大税收违法案件当事人名单等。核准、备案机关可根据企业提供的上述材料及项目情况进行真实性合规性审核。

答:《目录》所称“跨境水资源开发利用”，主要是指以下境外投资活动：在流经两国或两国以上国境的河流上进行水资源开发利用。

答：项目核准文件或备案通知书的有效期是指境内企业需在有效期内开始实施该境外投资项目。企业在核准文件或备案通知书有效期内未开始实施该境外投资项目，也未申请项目变更或延期的，核准文件或备案通知书自动失效。企业在核准文件或备案通知书有效期内开始实施该境外投资项目的，在投资内容不发生改变的情况下，可以继续实施该项目，直至完成已核准或备案的有关投资内容。　　11号令所称项目实施，是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益或提供融资、担保。　　如企业在核准文件或备案通知书有效期内已完成所有投资内容后，拟对同一标的实施再增资或股权收购等行为，则不属于项目变更范围，企业需重新办理新项目核准或备案手续。

答：企业可直接访问全国境外投资管理和服务网络系统（http://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz-ex/index.action）进行用户注册和登录，登录后选择“大额非敏感类项目报告”开始申报。

答：投资主体可访问国家发展改革委门户网站（www.ndrc.gov.cn）,在“政务服务中心”栏目下点击进入“网上政务大厅”，在“事项申报”或“我要申报”栏目下，选择“涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目核准”事项，点击“事项申报”即可进入全国境外投资管理和服务网络系统。投资主体需按照页面提示进行用户注册和登录，登录后选择“项目核准”开始申报。　　投资主体也可直接访问全国境外投资管理和服务网络系统（http://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz-ex/index.action）进行用户注册和登录，登录后选择“项目核准”开始申报。

答：是。

答：全国境外投资管理和服务网络系统是发展改革部门办理境外投资核准、备案的网络系统，商务主管部门新建境外企业相关手续办理不适用该系统，有关详情请咨询商务主管部门。

答：投资主体应提供最新年度或半年度（日历年度或会计年度）、经审计的财务报表。投资主体成立时间较短、无法提供经审计的财务报表的，应提供投资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人最新经审计的财务报表。详情见11号令配套格式文本附件1“境外投资项目核准或备案申报文件格式文本”和附件4“境外投资项目备案表格式文本”中的填报指南。

答：根据11号令第二条和第六十一条，境内企业律师事务所通过投入资产、权益或提供融资、担保设立境外分支机构的，应按照11号令履行境外投资有关手续。

答：同一家企业应注册一个用户账号。

答：《目录》所称“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”，主要是指以下境外投资活动：从境内投入资产、权益或提供融资、担保等，在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。　　《目录》所称“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”，不包括以下两类境外投资活动：（1）既不涉及境内投入资产、权益，也不涉及境内提供融资、担保等，全部从境外募集资金的股权投资基金或投资平台；（2）境内金融企业已取得国内金融监管部门批准的情况下，在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

答：投标、并购、合资、合作等项目，投资主体应提交具有法律约束力的投资协议或类似文件。　　项目实施前无法取得上述协议或类似文件的，投资主体作出合理、充分的说明后可以不提供本项附件。比如：某项目的内容是投资主体A在境外设立全资子公司a，不涉及对外签署合作协议。投资主体A在申报材料中对该情况作出合理、充分的说明后，可以不提供本项附件。详情见11号令配套格式文本附件1“境外投资项目核准或备案申报文件格式文本”和附件4“境外投资项目备案表格式文本”中的填报指南。

答：企业申请境外投资项目核准、备案，已通过全国境外投资管理与服务网络系统提交电子材料，原则上无需再提供纸质材料。　　涉及国家秘密或不适宜使用网络系统的事项，企业可以另行使用纸质材料进行申报。

答：境内企业在11号令生效前取得核准文件或备案通知书，且有效期内并未实施该项目的，在核准文件或备案通知书有效期届满后，核准、备案机关不再受理项目延期申请。企业应按照11号令及配套格式文本等政策文件要求，提出新的项目核准或备案申请。

答：核准、备案机关是国家发展改革委的，投资主体注册登录全国境外投资管理和服务系统（也可通过国家发展改革委政务服务大厅相应事项办理通道进入）在线进行申报并提交电子材料即可。　　涉及国家秘密或不适宜使用网络系统的事项，投资主体可以将纸质材料提交国家发展改革委政务服务大厅进行申报。

答：可以。采购合同属于11号令配套格式文本中明确的“其他可证明有关资产权益价值的文件”。

答：中央管理企业可访问国家发展改革委门户网站（www.ndrc.gov.cn）,在“政务服务中心”栏目下点击进入“网上政务大厅”，在“事项申报”或“我要申报”栏目下，选择“除涉及敏感国家和地区、敏感行业的企业境外投资项目外，中央管理企业境外投资项目和地方企业投资3亿美元及以上境外投资项目备案事项，点击“事项申报”即可进入全国境外投资管理和服务网络系统。企业需按照页面提示进行用户注册和登录，登录后选择“项目备案”开始申报。　　企业也可直接访问全国境外投资管理和服务网络系统（http://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz-ex/index.action）进行用户注册和登录，登录后选择“项目备案”开始申报。

答：11号令所称“境内自然人”指的是拥有中华人民共和国国籍的境内自然人。

答：根据11号令第二条，境外投资是指中华人民共和国境内企业（以下称投资主体）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。投资活动主要包括但不限于下列情形：（1）获得境外土地所有权、使用权等权益；（2）获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；（3）获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；（4）获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；（5）新建或改扩建境外固定资产；（6）新建境外企业或向既有境外企业增加投资；（7）新设或参股境外股权投资基金；（8）通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。11号令所称企业，包括各种类型的非金融企业和金融企业。11号令所称控制，是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。

答：根据11号令第三十二条，企业应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。具体而言，如境内企业A拟设立境外企业a，则A应当在为a投入资产、权益或提供融资、担保之前取得项目核准文件或备案通知书。A可以先注册境外企业a，但在实际出资前（实缴注册资金、为并购或绿地投资投入资产权益等）应当取得项目核准文件或备案通知书。

答备案通知书有效期2年。确需延长有效期的，投资主体应当在有效期届满的30个工作日前向出具该项目备案通知书的机关提出延长有效期的申请。