简析“与公司有关的纠纷”管辖规则

文摘 2024-12-04 14:00 天津

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作者 | 郭瑞华赵燕

来源 | 国浩律师事务所

前言：

随着商业活动的日益复杂化，公司法律纠纷的数量也在逐年增加。公司作为最重要的市场主体和基本的市场经济基础，在市场经济活动中扮演着重要角色，公司运行是否规范，纠纷能否得到合理解决等问题直接影响着社会经济秩序。而随着新公司法加大对滥用公司独立人格行为的打击，可以预见到与公司有关的纠纷会随之变得更为常见。发生纠纷后，起诉时应如何选择正确的管辖法院则成为诉讼当事人的一大难题。为此，笔者特针对与公司纠纷有关的25种案由的案件管辖规则进行梳理并总结，以期能为实务工作者在处理案件时提供思路。

目录

一、“与公司有关的纠纷”中的案由梳理

二、从主体角度对案由进行梳理

三、从管辖地角度对案由进行梳理

四、结语

PART 01

“与公司有关的纠纷”中的案由梳理

与公司有关的纠纷是《民事案件案由规定》所列的第二级案由，其项下所列的纠纷均为围绕公司这一特定民事主体产生的各类民事纠纷。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及最高人民法院相关司法解释，在该第二级案由项下列出了常见的24种纠纷类型（注：原在与公司有关的纠纷中“申请公司清算”这一案由，现调整至“公司清算案件”项下的第三级案由[注1]，但考虑到其是公司终止不可分割的一部分，故本文将其放在与公司有关的纠纷中进行管辖分析）。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民事诉讼法》）第二十七条明确规定了公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷适用特殊地域管辖，其他案由并未明确是否使用特殊地域管辖。因此，本文拟对与公司有关的纠纷中除上述四类案由外的其他案由是否适用特殊地域管辖进行整体梳理。

为便于梳理，本文将从主体角度和管辖地两个角度，分别对不同公司类案由进行分析与规则梳理。

PART 02

从主体角度对案由进行梳理

(一) 以公司为主体的案由梳理

笔者认为，以公司为主体的案由可分为公司设立、存续、变更和终止四个大阶段，可涵盖14个案由，具体分类如下：

从梳理情况看，以公司为主体的设立、存续、变更、终止过程中发生的纠纷中，公司设立纠纷、公司决议纠纷、公司盈余分配纠纷、请求变更公司登记纠纷、公司解散纠纷与申请公司清算共6个案由应直接适用特殊地域管辖——公司住所地。

其次，公司证照返还纠纷、损害公司利益责任纠纷、公司关联交易损害责任纠纷与清算责任纠纷共4个案由，因请求权基础为侵权，故不能直接适用特殊地域管辖。而应当结合纠纷是否涉及公司利益及纠纷的相关法律适用进行综合判断和分析，对于涉及公司内部组织关系的公司证照返还纠纷，应当认为可以由公司住所地法院管辖[注2]。

最后，公司合并纠纷、公司分立纠纷与公司增资纠纷等3个案由，因通常伴随合同约定管辖，故需综合考虑合同约定、公司住所地、被告住所地来确定案件管辖。此外，公司减资纠纷除公司住所地外，还可综合考虑被告住所地，来综合确定案件管辖。

综上，在以公司为主体的设立、存续、变更、终止过程中发生的纠纷中，均可能适用公司住所地这一特殊地域管辖，但并不是只能适用特殊地域管辖，而是需要区分案由以及案件具体情况综合判断。

(二) 以股东为主体的案由梳理

笔者认为，以股东为主体的案由可分为股东身份、股东出资、股东权利与股权收购四类，可涵盖10个案由，具体分类如下：

关于股东身份的两个案由均属于适用特殊地域管辖的案由，其中股东资格确认纠纷属于法定适用特殊地域管辖的案由，而股东名册记载纠纷的义务人即被告为公司，原则上应适用公司住所地管辖，但因转让方怠于履行变更义务时，属于以合同为基础提起诉讼，此时则以转让方为被告，公司列为第三人。

股东出资所涉案由，因既不涉及法定特殊地域管辖且公司除合同有约定外，一般不作为被告，故通常由合同约定或者被告确定管辖。其中，发起人责任纠纷中，因公司设立失败，故也不可能由公司住所地管辖，但请求权基础除合同之债外，也可能涉及侵权之债，故其管辖地的确认也会包括侵权行为地。

股东权利所涉案由中，股东知情权纠纷、请求公司收购股份纠纷，因公司为法定被告，故适用公司住所地管辖。而损害股东利益责任纠纷因请求权基础为侵权，且被告通常为董事、高级管理人员，故其管辖地的确认通常不包含公司住所地。

最后，股权收购所涉案由通常请求权基础为合同，故除公司依据合同需要作为被告外，因按合同约定或者被告住所地确认管辖。

(三) 以债权人为主体的案由梳理

以债权人为主体的三级案由有一个，四级案由有两个：

PART 03

从管辖地角度对案由进行梳理

(一) 应当以公司住所地管辖的案由汇总

应当公司住所地管辖的情形有两种，即程序法定特殊地域管辖与基于请求权基础公司为唯一被告的情形：

(二) 可能由公司住所地管辖的案由汇总

可能由公司住所地管辖的案由通常原因可能有：请求权基础为侵权、合同、公司为被告或者合同与侵权竞合等，具体梳理如下：

(三) 兼顾一般与特殊，一事一议确定管辖

在可能由公司住所地管辖的案件中，案件的管辖往往存在不同司法实践观点。以“公司证照返还纠纷”为例，既有认为应适用特殊地域管辖的，也有认为该案由请求权基础为侵权，可以侵权行为实施地、结果发生地以及被告作为管辖法院，还有认为应一事一议，综合判断后确定管辖的。

1. 适用特殊地域管辖，由公司住所地作为管辖地

北京市高级人民法院(2022)京民辖终70号民事裁定认为：本案为公司证照返还纠纷一案，根据当事人的陈述及提交的证据可知，保某武系作为香港公司重新委派的北京公司董事长，代表北京公司提起本案诉讼，将陈某伟、林某镇诉至一审法院，要求陈某伟、林某镇向北京公司返还全部公司印鉴及公司证照等。本案涉及公司证照返还，系与公司有关的纠纷，应由公司住所地人民法院管辖。

2. 以公司是侵权行为实施地/结果地为由，选择在公司住所地管辖

北京市高级人民法院（2019）京民辖终296号民事裁定书认为：因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。本案系公司以张某童侵害公司利益为由提起的证照返还纠纷诉讼，属于侵权纠纷，被告住所地法院及侵权行为地法院对本案均有管辖权。公司选择向本案侵权行为地公司住所地法院提起诉讼符合法律规定据《北京市高级人民法院关于北京市第四中级人民法院案件管辖的规定》。

3. 一事一议，综合考量确定管辖

对于“公司证照返还纠纷”管辖的论述，笔者更认同北京二中院民四庭在《公司证照返还纠纷办理指引》的论述：公司证照返还纠纷本质上作为一种侵权纠纷，适用侵权行为地或被告住所地管辖原则，在实践中基本没有争议。但是对于能否适用公司住所地管辖则存在较大争议。《民事诉讼法》（2023年修正）第二十七条及《民诉法解释》第二十二条，列举了部分与公司有关的纠纷可以由公司住所地的人民法院管辖，其中并无公司证照返还纠纷。但实践中，也有观点认为，虽然公司证照返还纠纷并非法条列举的纠纷类型，但其在案由分类中仍属于“与公司有关的纠纷”项下，故可以由公司住所地法院管辖。对此，笔者认为，对于该问题不宜一概而论，而应当结合纠纷是否涉及公司利益及纠纷的相关法律适用进行综合判断和分析，对于涉及公司内部组织关系的公司证照返还纠纷，应当认为可以由公司住所地法院管辖。

笔者认为北京二中院的论述既满足了公司作为被侵害方主张权利时确定管辖的一般情形，也考虑了公司可能多种诉讼提出时需合并审理时，可直接要求适用特殊地域管辖的特殊情况，更便于司法实践的适用。

(四) 合同约定对案件管辖的影响

当请求权基础涉及合同时，优先按照合同约定确定管辖法院。但当诉讼请求涉及公司变更登记等影响公司组织架构时，可能导致一案多由，从而适用公司住所地的特殊地域管辖。以“股权转让纠纷”案由为例，两种观点适用情况如下：

1. 当诉求不涉及公司组织事项时，按照合同约定确定管辖

如当事人仅主张以按照股权转让协议约定的内容办理股权转让、支付股权价款，或确认股权转让协议的效力、违约责任类型的诉请，则属于《新民事案件案由规定理解与适用》中“原则上由公司住所地人民法院管辖”之外的情况，应以合同约定确认管辖。

例如最高人民法院（2018）最高法民辖终265号民事裁定认为，虽然股权转让纠纷作为最高人民法院《新民事案件案由规定理解与适用》二十一条“与公司有关的纠纷”的子案由予以规定，但并不是所有与公司有关的纠纷均需根据《民事诉讼法》第二十六条（笔者备注：现二十七条）来确定管辖。该条是关于公司诉讼案件特殊地域管辖的规定，并非所有与公司有关的诉讼都属于公司诉讼。本案朱某叶与李某峻之间的股权转让纠纷不涉及公司组织行为的诉讼，仍属于合同性质的民事纠纷，故本案应根据《民事诉讼法》第二十三条（笔者备注：现二十四条）关于“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”的规定确定管辖。”

2. 当诉求涉及公司组织事项，则应适用公司特殊地域管辖

如当事人的主张除基于股权转让协议本身履行外，还涉及公司变更登记、影响公司组织架构等诉求，则属于《民事诉讼法》第二十七条之规定，按照原则上由公司住所地人民法院管辖之内的情况确定管辖。

例如最高人民法院（2019）最高法民辖终103号民事裁定认为，《民事诉讼法解释》第二十二条规定，“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条（笔者备注：现二十七条）的规定确定管辖。”《民事诉讼法》第二十六条（笔者备注：现二十七条）规定，“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”本案贵阳公司的主要诉讼请求为要求广州公司将遵义公司49%股权转移登记至贵阳公司名下，属于“变更公司登记”的范畴，依据前述规定，本案应由目标公司即遵义公司所在地人民法院管辖。

(五) 股东代表诉讼对管辖的影响

以“损害公司利益责任纠纷”为例，股东代表诉讼一般与公司作为原告诉讼的管辖确定原则一致，但股东存在强制清算或者破产有关情形时，将导致管辖适用规则发生变化。

1. 股东代表诉讼,可适用一般案件管辖

在北京二中院于2024年4月25日发布的《损害公司利益责任纠纷案件办理指引》中，对该案由管辖的常见争议进行列举，并最终依据2019年8月5日，北京市高级人民法院立案庭作出《关于与企业或公司有关的纠纷中按一般侵权案件确定地域管辖的案件如何确定管辖法院的通知》，认为损害公司利益责任纠纷应按照一般侵权案件确定地域管辖，被侵权人公司的住所地作为侵权结果发生地可以作为管辖地域[注7]。

《新民事案件案由规定理解与适用》中也载明“《民事诉讼法》规定的公司诉讼类型为公司组织诉讼，损害公司利益的行为是一种侵权行为，不属于公司组织诉讼，应按照《民事诉讼法》第二十九条的规定，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖”[注8]。

例如最高人民法院（2018）最高法民辖终42号民事裁定书认为：航空公司作为林业公司股东，其在情况紧急且无其它救济途径的情况下，有权提起股东代表诉讼。本案争议焦点为福某公司是否存在转移林业公司4.5亿元资金，给林业公司造成损失的侵权行为。原审法院认定为侵权纠纷，并无不当。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条规定：“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”本院《关于适用的解释》第二十四条规定：“民事诉讼法第二十八条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。”林业公司诉称的福某公司转移林业公司4.5亿资金，林业公司因此遭受损失，诉称的侵权结果发生地即林业公司住所地，林业公司住所地位于山东省烟台开发区，本案诉讼标的额为456663014元，达到山东省高级人民法院受理一审民商事案件的级别管辖标准，山东省高级人民法院对本案有管辖权。

2. 股东代表诉讼,在侵权与合同竞合的情形下，可能导致不适用合同约定管辖

股东代表诉讼的实质是股东行使公司的诉权。因此，如股东代表公司行使合同诉权，本应按照合同约定确定案件管辖。但司法实践中，认为股东代表公司行使诉权的性质是侵权，故不适用合同约定管辖。

例如最高人民法院（2013）民二终字第38号民事裁定认为：从二被上诉人起诉主张的事实看，二被上诉人认为白云公司利用其与一审第三人天骏公司之间的合作关系，向一审第三人多收取广告许可费和使用费，侵犯了一审第三人利益，因此在一审诉讼中提供了白云公司与天骏公司签订的《合作合同》和《广告媒体使用费合同》。对此，就本案管辖而言，纠纷应当受上述合同的约束。……根据二被上诉人的诉讼请求，本案争议属于侵犯公司利益责任纠纷，案件性质为侵权纠纷。民事诉讼法规定，因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。

因此，股东代表诉讼时对案由和请求权基础的选择，将会对案件管辖产生不同影响。如股东代表诉讼选择“损害公司利益责任纠纷”，则可能产生侵权与合同竞合的情形，可能导致不适用合同约定管辖。故建议股东在代表公司提起诉讼前，明确请求权基础与案由，防止因案由或请求权不明确而影响法院对管辖法院的认定。

3. 股东代表诉讼中，如股东存在强制清算、破产清算等情形的，可能导致案件管辖发生变化

例如云南省高级人民法院（2022）云民辖终25号民事裁定认为，本案系昆明公司作为原审第三人技术公司的股东，为了原审第三人的利益以自己的名义提起的诉讼，故昆明公司与本案有实质的利害关系。2019年3月15日，昆明中院根据吴某坤的申请裁定受理昆明公司破产清算一案。根据《中华人民共和国企业破产法》第二十一条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。”本案属于昆明中院管辖范围，故原审原告昆明公司向昆明中院提起本案诉讼符合法律规定。上诉人的上诉请求不能成立，本院不予支持。

《广东省高级人民法院关于审理企业破产案件若干问题的指引》第四十一条：人民法院受理破产案件后，以债务人为当事人新提起的民事诉讼，不适用民事诉讼法、海事特别诉讼法以及有关司法解释关于地域管辖、级别管辖和专属管辖的规定，由受理破产申请的人民法院管辖。

综上，股东代表诉讼中，如股东存在强制清算、破产清算等情形的，虽然是股东代表公司提起的诉讼，但因股东作为原告，故存在被认定属于与股东（即破产债务人）有关的诉讼，从而改变案件原有管辖。

PART 04

结语

与公司有关诉讼的案由虽数量仅有25个（24+1），但除法律明确列举管辖适用特殊地域管辖的情况外，均不能直接简单认为与公司有关纠纷的案由均适用公司住所地管辖，而是需要一案一讨论，综合根据当事人、原告诉求与请求权基础进行整体研判后，再行确定管辖法院。

注释及参考文献

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[1] 最高人民法院印发《关于修改〈民事案件案由规定〉的决定》的通知：25、在第二级案由“二十一、与公司有关的纠纷”项下：变更“257.股东损害公司债权人利益责任纠纷”为“277.损害公司债权人利益责任纠纷”；变更“264.申请公司清算”为新增加的第二级案由“四十二、公司清算案件”项下的第三级案由“420.申请公司清算”。

[2] 北京二中院民四庭：发表于2024年1月18日，微信公众号北京二中院金色天平，《“与公司有关的纠纷”办理指引之二---公司证照返还纠纷》。

[3] 北京二中院民四庭：发表于2024年4月10日，微信公众号北京二中院金色天平，《“与公司有关的纠纷”办理指引之五---请求变更公司登记纠纷》2、诉讼主体及地位。

[4] 北京二中院民四庭：发表于2023年12月20日，微信公众号北京二中院金色天平，《“与公司有关的纠纷”办理指引之一----股东知情权纠纷》4、被告主体资格的认定。

[5] 北京二中院民四庭：发表于2024年7月3日，微信公众号北京二中院金色天平，《“与公司有关的纠纷”办理指引之九----请求公司收购股份纠纷》1、概述-诉讼主体。

[6] 北京二中院民四庭：发表于2024年7月25日，微信公众号北京二中院金色天平，《“与公司有关的纠纷”办理指引之十----公司决议纠纷》2、诉讼主体。

[7] 北京二中院民四庭：发表于2024年4月25日，微信公众号北京二中院金色天平，《“与公司有关的纠纷”办理指引之六----损害公司利益责任纠纷》2、管辖。

[8] 杨万明主编，人民法院出版社出版，2021年版，《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用》第765页。

作者简介

郭瑞华

国浩太原合伙人

业务领域：投融资业务、并购业务以及公司争议法律服务

邮箱：guoruihua@grandall.com.cn

赵燕

国浩太原律师

业务领域：民商事争议解决

邮箱：zhaoyan@grandall.com.cn

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