来源 | 母基金研究中心
作者 | 母基金研究中心
本期导读：
最近的一级市场，并购基金火了。
近期，多地国资发力并购基金：
12月10日，上海市人民政府办公厅印发《上海市支持上市公司并购重组行动方案(2025-2027年)》，其中提出，加快培育集聚并购基金。引入专业赛道市场化并购基金管理人，吸引集聚市场化并购基金，符合条件的纳入股权投资基金设立快速通道。用好100亿元集成电路设计产业并购基金，设立100亿元生物医药产业并购基金。政府投资基金可以通过普通股、优先股、可转债等方式参与并购基金出资，并适当让利。“链主”企业通过企业风险投资（CVC）方式围绕本产业链关键环节开展并购重组的，将CVC基金设立纳入快速通道。
10月29日，河南省赋豫国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)在中基协完成备案，基金注册规模50亿元。据介绍，该基金将主要以国资国企资本市场孵化、河南省重点产业集群并购、战略性新兴产业及新质生产力培育、国企主业聚焦等为重点投资方向，主要布局在豫优质产业项目。
10月24日，南京新工先进制造业强链并购基金合伙企业(有限合伙)成立，出资额8亿元人民币(下同)，该基金由南京新工投资集团有限责任公司、南京市紫金产业投资有限公司、南京新工新兴产业投资管理有限公司共同出资。
9月28日，北京经济技术开发区(北京亦庄)康桥医疗健康并购投资基金于近日正式设立，这是北京亦庄设立的首只并购基金。据介绍，该基金由北京亦庄国际生物医药投资管理有限公司与康桥资本合作设立，总规模30亿元。
自9月24日，证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》以来，各地方纷纷出台并购相关政策，为并购基金带来利好。
除上文提到的上海外，深圳也在11月发布了《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025—2027）（公开征求意见稿）》，提出鼓励深港合作设立并购重组相关的投资基金，支持境内外机构投资科技成果转化应用，支持获境外机构投资的科技型企业深化与相关国别的产业链合作。强化我市“20+8”产业基金对并购重组项目的投入力度，对纳入我市并购重组标的项目库的重点项目，纳入“20+8”产业基金支持范围。支持有能力的产业链“链主”企业开展企业风险投资（CVC），围绕本产业链关键环节开展并购重组，拓宽上市公司与国资共同设立产业基金的覆盖面。
在支持并购基金方面，比较典型的是南京：10月12日，南京市投资促进局发布了《市政府关于打造南京市“4+N”产业基金集群聚力推动产业强市发展的实施意见》提出强链并购投资，要围绕优质企业并购、协同重大项目落地，鼓励新工集团等市属国企、重点产业领域上市公司和龙头企业设立强链并购基金，拓展核心主业，加快实体产业布局。
据母基金研究中心不完全统计，当前，已有近10个地区发布了支持并购重组与并购基金设立的政策，在政策暖风频吹之下，预计接下来一段时间的一级市场会迎来并购基金的大爆发。
今年以来火热的并购交易市场背后，是焦急等待退出的VC/PE。
在当下这个时间点，踩着2015-2016年的“双创”浪潮募集设立的基金正进入到了退出的关键阶段。GP现阶段正面临着，大批存量已投项目等待退出，DPI成为悬在头上的达摩克利斯之剑。在退出策略上，国内一直以来高度依赖IPO的单一退出路径。在国内，此前创投基金90%以上项目退出主要通过IPO实现，而随着IPO节奏放缓，VC/PE只得将目光投向其他渠道来解决庞大的退出需求。
并购无疑就是其中有着巨大潜力和发展空间的退出选择，今年已有IPO项目开始“转道”追求并购退出了——放弃IPO，转向并购，这种选择充分说明了，在2024，退出为王。当前市场的真实现状是：几乎每个创始人身上都背着回购条款，而GP也背着要给LP回款的压力，苦等IPO只会影响基金的整体表现，从而影响基金的募资。 综合考虑市场环境与头部效应，母基金研究中心认为，对投资机构而言，做好项目退出管理，打通退出渠道，将纸面收益落实为现金增长，才是私募股权机构突出重围，提升差异化竞争力的当务之急。在市场环境相对较差的时候，只有能够通过退出实现股权投资收益，在落袋为安前提下实现更高价值的退出，才能真正体现一家私募股权基金管理机构的投资能力，在募资时也就有了更强的谈判能力。
对于私募股权基金来说，并购退出周期短、程序简单，并且规避了上市禁售期，可以一次性立即变现，是较为理想的退出方式。因此，投资机构根据实际情况适时考虑并购退出不失为一种理智的选择，并购退出能够将“纸面财富”变为“真金白银”。
9月18日召开的国务院常务会议也指出，要尽快疏通“募投管退”各环节存在的堵点卡点，大力发展股权转让、并购市场，鼓励社会资本设立市场化并购母基金或创业投资二级市场基金，促进创投行业良性循环。
母基金研究中心关注到，此前母基金行业专门针对并购重组的母基金极少，而今年已有多地探索设立并购相关的母基金，如广州4月印发《广州市进一步促进科技成果转移转化若干措施的通知》提出组建广州并购重组母基金。在国常会发声鼓励市场化并购母基金后，将起到示范性带动作用，预计将有更多并购母基金的出现。
我们认为，并购基金有助于加快一级市场、二级市场投资全链条的资金循环，助力企业做大做强，并购基金与银行并购贷款相结合，使得成长期、成熟期项目、上市公司的并购非常活跃，企业无需千军万马挤在IPO的通道上，创业投资的退出路径更为多元。在并购基金阶段，中国的缺口非常明显，建议将保险资金等作为出资主力，出资占比达到约50%，各类国资资金、市场化资金各1/4，可平衡国资资金的收益期限，增加中短期的资金回笼，同时，这个阶段基金的规模化发展，可以将创投业全链条资金周转提速，具有重要意义。此外，银行资金可为并购基金配套并购贷款。
并购时代下，我们期待看到更多专注于并购的母基金设立，为一级市场添薪。
