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这篇文章价值十万，解密离岸公司股权架构设计

职场 2024-08-09 23:55 山东

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嗨，你好！我是财会君，一个在财税领域奋斗了二十多年的老兵，感谢你在茫茫人海中和我相遇！

不少企业在境外设立离岸实体作为特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，“SPV”），用来搭建公司离岸架构，以便境外上市。通常选择在BVI、开曼、香港等地设立SPV（特殊目的公司）进行控股，根据不同地区的制度特点，构建多层次的离岸公司架构。

一般来说，BVI公司的保密性要好一些，开曼公司上市被更多的国家和地区接受，香港公司更易于进行税务规划以及融资。

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不同注册地公司的优势

（一）BVI公司

英属维尔京群岛（BVI）位于大西洋和加勒比海之间，官方语言为英语。岛内的法律沿用英国普通法。

1、高度的保密性

BVI公司的股东和董事信息无需公开，这有助于保护投资者的隐私和商业机密。此外，BVI公司还可以选择不公开其财务报表，进一步增强了其保密性。

2、灵活的公司结构

BVI允许公司只有一个董事和一位股东，甚至允许一个人同时担任所有职务。

3、税收优势

BVI公司不征收所得税、资本利得税、遗产税和赠与税等多种税金，此外，BVI公司还可以利用税务协定和双重征税协定，来进一步降低税务负担。

4、成熟的金融体系

BVI拥有健全的金融体系和完善的监管机制，为投资者提供了安全、稳定的投资环境。

5、财务管理自由

BVI公司可以在全球范围内开设银行账户，支持多种货币交易。投资者可以更加便捷地进行跨境支付和资金管理。

（二）开曼公司

开曼群岛Cayman Islands，是英国在美洲加勒比海西印度群岛的一块海外属地，由大开曼、小开曼和开曼布拉克3个岛屿组成，是世界第四大离岸金融中心，著名的潜水胜地。

1、上市被更多国家和地区接受

像美国、中国香港、新加坡都认可开曼公司赴当地上市，而BVI公司由于透明度的原因，在有些国家是不被接受作为上市主体的，例如美国。所以打算在美国上市的，都是设立开曼公司作为上市主体。

2、税收优惠

开曼群岛对在当地注册的公司不征收直接税，包括企业所得税、资本利得税、遗产税等，此外，开曼群岛还免除了增值税、消费税、财产税、继承税和赠与税等。

3、法律体系成熟

开曼群岛的法律体系较为成熟，对投资者友好，为公司运营提供稳定环境。

（三）香港公司

中国香港是一个国际化程度非常高的城市，拥有完善的法律体系、金融体系以及专业从业人员，和内地、日本、法国、英国等34个国家或地区签订了避免双重征税协定。

1、贸易自由

香港是全球最自由的商贸港口，一般货物进出不征关税，各种外币可以自由兑换；

2、税收优惠

香港的税种主要包括：利得税、薪俸税、物业税。

企业利得税最高是16.5%，对于符合条件的中小企业，首200万港元的利润税率为8.25%，其余利润按16.5%征税。

薪俸税，适用累进税率，最高税率为17%。薪俸税只对在香港产生或从香港获得的收入征收，对于境外工作的收入，可以申请离岸豁免。

物业税适用于在香港拥有物业并获得租金收入的业主，税率为租金收入的15%。

根据内地和香港避免双重征税协定，内地公司支付给香港公司的分红，可享受5%的优惠税率。

根据2024年1月1日起实施的《2023年税务（修订）（外地处置收益征税）条例草案》，香港公司可以通过证明其收入来源于香港以外地区，从而享受税收豁免。

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离岸公司股权架构设计

海外上市比较常见的架构是：大股东-->BVI公司(A)-->开曼公司-->BVI公司(B)-->香港公司-->境内公司。

BVI公司（A）的主要职能是持有开曼公司100%的股权，大股东处置上市公司的股权时，只需要转让BVI(A)的股权就行了，由于BVI公司保密又快捷，处置起来最方便。

由于全球主要的证券交易所通常不接受BVI公司直接上市，所以需要在股权架构第二层设立开曼公司，作为上市主体。

为便于资本运作和资产重组，还可以在开曼公司下再另设一层或更多BVI（B）公司，使从事不同业务的公司彼此独立。

同时，在转让香港公司或境内公司股权时，可直接转让BVI公司的股权，以降低税负、保密快捷。

如果想在香港上市，可以用BVI（B）公司对香港公司100%控股，以香港公司的名义在香港申请上市。

另外呢，咱们财会工作是一个需要终身学习的职业，要掌握的知识点太多了，说真的，感觉咱们财会人真的太难了。

不过俗话说，艺多不压身，既然世界已经这么卷了，那咱们也要坦然面对，多学会点知识技能总是没错的，向大家推荐几本财税方面的书籍，相信读完你会有所收获的。

以上就是今天给大家分享的内容。

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本号由注册会计师、注册税务师，资深财务总监、财税顾问打理。传播财税知识，提升财会技能，关注上市和股权运作，分享税收筹划方案。让老板更懂财务，帮会计提升价值。

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